“監(jiān)管也許會(huì)遲到，但絕不會(huì)缺席。”

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司資料，今年上半年，新三板上共有44起因資金占用問(wèn)題被監(jiān)管事項(xiàng)，幾乎是去年同期的四倍。

尤其是今年1月份、5月份股轉(zhuǎn)公司密集監(jiān)管了多家有資金占用情況的掛牌公司。其中1月份對(duì)多起未在掛牌日前清理規(guī)范并披露資金占用的違規(guī)情況進(jìn)行了監(jiān)管。

關(guān)聯(lián)方占用掛牌公司資金不僅影響掛牌公司的獨(dú)立性，還將直接或間接地影響公司的運(yùn)營(yíng)能力甚至損害股東的利益，不利于企業(yè)的長(zhǎng)久發(fā)展。

新三板上過(guò)萬(wàn)家掛牌中小企業(yè)，資金占用問(wèn)題并不少見(jiàn)。需要指出的是，掛牌公司資金占用存在隱蔽性，目前暴露出的資金占用情況或只是新三板上掛牌企業(yè)資金占用問(wèn)題的“冰山一角”。

1監(jiān)管力度升級(jí)

根據(jù)公開(kāi)資料，今年上半年，新三板上共有44起因資金占用問(wèn)題被股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管事項(xiàng)，幾乎是去年同期的四倍。監(jiān)管對(duì)象主要是掛牌公司、掛牌公司實(shí)控人、財(cái)務(wù)及信披負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)師事務(wù)所。涉及資金占用違規(guī)的相關(guān)企業(yè)及責(zé)任人多被實(shí)施出具警示函的監(jiān)管措施，ST拓捷(836198)等三家企業(yè)因違規(guī)情形較嚴(yán)重，被實(shí)施紀(jì)律處分。

7月2日股轉(zhuǎn)公司披露對(duì)ST拓捷及實(shí)控人實(shí)施通報(bào)批評(píng)，該掛牌公司所涉的違規(guī)問(wèn)題之一即是公司資金占用事項(xiàng)未及時(shí)披露。

2016年1月，掛牌公司按照實(shí)際控制人謝慶堅(jiān)的指示，將1900萬(wàn)元銀行貸款，以受托支付方式轉(zhuǎn)給兩名自然人，用于謝慶堅(jiān)個(gè)人資金周轉(zhuǎn)。當(dāng)年9月，掛牌公司又以7900萬(wàn)元的定期存單為謝慶堅(jiān)控制的汕頭精彩7900萬(wàn)元的銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。7900萬(wàn)最終用于謝慶堅(jiān)的個(gè)人資金周轉(zhuǎn)。

2017年2月23日，因汕頭精彩無(wú)法按期償還上述貸款及利息，ST拓捷7921.73萬(wàn)元資金被銀行強(qiáng)行劃扣，用于代汕頭精彩還款，形成謝慶堅(jiān)對(duì)掛牌公司新增資金占用7921.73萬(wàn)元。截至2017年12月31日，謝慶堅(jiān)累計(jì)占用掛牌公司資金9283.73萬(wàn)元，且尚未歸還。

同樣被通報(bào)批評(píng)的還有天利和(834241)，公司未在《公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)》中，對(duì)實(shí)控人資金占用及時(shí)補(bǔ)充披露。掛牌后，在2015-2017年度天利和實(shí)控人多次直接或間接占用公司資金并未及時(shí)披露，累計(jì)未及時(shí)披露的資金占用金額達(dá)4164.27萬(wàn)元。

被天利和牽連的還有審計(jì)機(jī)構(gòu)江蘇公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。該審計(jì)機(jī)構(gòu)在確認(rèn)天利和自2015年11月至12月期間存在實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用資金情形后未在2016年出具的《資金占用情況的專項(xiàng)說(shuō)明》中充分列示資金占用詳細(xì)情況。股轉(zhuǎn)公司認(rèn)為該審計(jì)機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)提供審計(jì)服務(wù)，未規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對(duì)其采取要求提交書(shū)面承諾的自律監(jiān)管措施。

金洋新材(832490)的問(wèn)題則更為嚴(yán)重，因資金占用等多項(xiàng)違規(guī)，掛牌公司被股轉(zhuǎn)公司公開(kāi)譴責(zé)。

新三板在線注意到，2015年8月，金洋新材實(shí)控人及總經(jīng)理經(jīng)過(guò)協(xié)商，為解決兩人之間的私人債務(wù)問(wèn)題，占用公司資金1980萬(wàn)元。截至目前，上述占用資金尚未歸還。而根據(jù)公司主辦券商認(rèn)定，上述資金占用款項(xiàng)為金洋新材股票發(fā)行的募集資金。

除了上述比較嚴(yán)重的資金占用問(wèn)題，新三板在線注意到，上半年因資金占用被自律監(jiān)管的44家企業(yè)中，華麗包裝(831028)等3家企業(yè)的占用金額較大且均超過(guò)億元。資金占用額占上年度凈資產(chǎn)的50%以上的掛牌公司至少10家。

新三板在線根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開(kāi)資料不完全統(tǒng)計(jì)，今年來(lái)，因資金占用被監(jiān)管的案例44起，其中超過(guò)八成為實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)企業(yè)占用情況。占用理由通常是個(gè)人資金周轉(zhuǎn)不開(kāi)，占用的方式主要有借款、受托支付等。

新三板在線注意到，掛牌公司發(fā)生資金占用情形時(shí)多沒(méi)有審議及披露，違規(guī)情形具有隱蔽性。掛牌公司不僅可能因資金占用暴露公司內(nèi)控、治理不完善的問(wèn)題而被監(jiān)管，更可能因被占用的資金未歸還而影響到現(xiàn)金流甚至引發(fā)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)，股東利益也將受到影響。

如華麗包裝關(guān)聯(lián)方2016年占用的資金至今未完全歸還，因?yàn)檫€款難度大占用方擬部分以非現(xiàn)金資產(chǎn)歸還。華麗包裝董事會(huì)在7月4日的公告中稱，認(rèn)為占用方所擁有的土地使用權(quán)、林木資產(chǎn)、房產(chǎn)、其他公司股權(quán)等非現(xiàn)金資產(chǎn)均無(wú)活躍公開(kāi)流通市場(chǎng)，短時(shí)間內(nèi)無(wú)法找到合適的第三方變賣，資產(chǎn)變現(xiàn)困難，無(wú)法保證及時(shí)解決清欠問(wèn)題。而若不及時(shí)采取以資抵債等措施盡快解決資金占用問(wèn)題，可能使得掛牌公司及中小投資者蒙受更大損失。

2新三板資金占用問(wèn)題或僅露“冰山一角”

目前新三板上的中小企業(yè)過(guò)萬(wàn)家，資金占用的情況較為普遍，僅今年前6月資金占用類公告(包括資金占用專項(xiàng)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)提示、整改進(jìn)展等)超過(guò)2000起，而目前被監(jiān)管的是違規(guī)情形較嚴(yán)重的企業(yè)。而一些沒(méi)有及時(shí)披露的關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)方披露有誤的情形也可能導(dǎo)致沒(méi)有發(fā)現(xiàn)的資金占用情況。在近期披露被出具非標(biāo)審計(jì)報(bào)告的掛牌企業(yè)中，沒(méi)有真實(shí)資料的采購(gòu)合同、大額資金往來(lái)及預(yù)付款等背后也可能存在資金占用的嫌疑。

白兔湖(430738)2017年財(cái)報(bào)被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。公司目前經(jīng)營(yíng)停滯，內(nèi)控失效，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。

截至2017年12月31日，安徽宜同進(jìn)出口貿(mào)易有限公司(原白兔湖實(shí)控人控制的企業(yè))累計(jì)占用公司及其下屬子公司資金2.77億元，審計(jì)機(jī)構(gòu)表示無(wú)法取得充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)來(lái)判斷上述資金往來(lái)的真實(shí)目的和性質(zhì)，是否還存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

易所試(430309)的兩筆關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)也被審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)為存在資金占用嫌疑。2017年度公司向?qū)嵖厝丝刂频钠髽I(yè)西藏藏稞食品有限公司提供借款人民幣1739.64萬(wàn)元，供其用于原材料采購(gòu)。截止2017年年度報(bào)告披露日，西藏藏稞已償還186.52萬(wàn)元。2017年度，公司向?qū)嵖厝嗽刂频纳虾Ｒ自赐ㄊ袌?chǎng)營(yíng)銷有限公司提供人民幣204.54萬(wàn)元的借款，借款期限2年，借款年化利息5.00%。截止2017年年度報(bào)告披露日，易源通已償還100萬(wàn)元。

振源電氣(831155)的案例也值得關(guān)注。2017年，振源電氣與武漢廣發(fā)源電力設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)源”)存在著頻繁的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)。廣發(fā)源為公司控股股東、實(shí)際控制人劉俊義侄子劉彪控制的企業(yè)。

公告顯示，2017年度，振源電氣預(yù)付廣發(fā)源科目期初余額977.06萬(wàn)元，年度資金往來(lái)累計(jì)借出發(fā)生額3105.39萬(wàn)元，累計(jì)收回償還額2681.96萬(wàn)元，期末余額1400.49萬(wàn)元。然而，經(jīng)主辦券商檢查合同、單據(jù)等資料，2017年度該往來(lái)金額大部分并無(wú)實(shí)際采購(gòu)交易發(fā)生，相應(yīng)款項(xiàng)憑證并無(wú)合同、收貨單以及發(fā)票等，只有銀行往來(lái)回單。

《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》第4.1.4條規(guī)定掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)切實(shí)保證掛牌公司的獨(dú)立性，不得利用其股東權(quán)利或者實(shí)際控制能力，通過(guò)關(guān)聯(lián)交易、墊付費(fèi)用、提供擔(dān)保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。

根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十四條，公眾公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

根據(jù)多家主辦券商的風(fēng)險(xiǎn)提示公告顯示，資金占用不僅常見(jiàn)而且對(duì)于內(nèi)控較差的掛牌企業(yè)來(lái)說(shuō)資金占用的問(wèn)題容易“復(fù)發(fā)”。

7月3日，正興玉(831188)因?qū)嵖厝苏加玫馁Y金未如期歸還，被主辦券商華創(chuàng)證券提示存在投資風(fēng)險(xiǎn)。該實(shí)控人因資金周轉(zhuǎn)和調(diào)度存在困難，無(wú)法履行今年6月30日還款的承諾，承諾期延至年底。風(fēng)險(xiǎn)提示公告顯示，若無(wú)法按時(shí)歸還占用資金，將對(duì)掛牌公司利潤(rùn)及經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流產(chǎn)生不利影響。

2017年9月，正興玉董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人陳雪汶女士通過(guò)掛牌公司子公司雅安伊萬(wàn)卡石藝有限公司向5家企業(yè)支付資金的形式共計(jì)占用資金4054萬(wàn)元。而發(fā)生本次資金占用的前幾個(gè)月，即2017年4月，正興玉控股股東、實(shí)際控制人及董監(jiān)高剛簽署了《杜絕關(guān)聯(lián)方占用資金的承諾函》。

而這并不是公司首次發(fā)生資金被占用的情況。2017年10月正興玉曾因資金占用的問(wèn)題收到四川證監(jiān)局出具警示函。2014年10月14日掛牌的正興玉，主營(yíng)大理石荒料開(kāi)采、大理石板材、工藝品加工。2016年1月公司向祥潤(rùn)石材支付采礦權(quán)誠(chéng)意金3000萬(wàn)元，而實(shí)際使用誠(chéng)意金的是公司實(shí)際控制人陳鴻成和股東閔傳實(shí)。