上市公司ST寶德（300023.SZ，或者簡(jiǎn)稱(chēng)為寶德股份）收購新三板掛牌公司名品世家（835961.OC），從表面看是典型“矮矬窮”砸鍋賣(mài)鐵迎娶“白富美”。

仔細分析最新收購報告書(shū)，這起“矮矬窮”收購“白富美”至少要有三個(gè)謎團有待揭開(kāi)：

第一個(gè)謎團，寶德股份近三年虧了近10億元，去年營(yíng)收僅有3000多萬(wàn)元，收購需要的5億多元現金從何而來(lái)？

第二個(gè)謎團，名品世家并不缺錢(qián)，該公司實(shí)控人陳明輝卻要以超低價(jià)格出售，而且還跟收購方簽署一份苛刻的對賭協(xié)議，一旦完不成指標將要賠償。

第三個(gè)謎團，幾位名品世家投資者為什么要以三折價(jià)格出售套現走人。

“矮矬窮”迎娶“白富美”

從近年來(lái)經(jīng)營(yíng)數據看，寶德股份屬于不折不扣的“矮矬窮”。該公司2018年至2020年累計虧損約9.7億元，營(yíng)收更是一年不如一年，分別為4.2億元、1.25億元和3265萬(wàn)元。

這樣體量小的上市公司在滬深兩市中非常罕見(jiàn)，即使在新三板，也非常少見(jiàn)。

而名品世家不論放在哪個(gè)資本市場(chǎng)，無(wú)論是規模還是盈利能力都還說(shuō)得過(guò)去，與寶德股份相比，稱(chēng)之為“白富美”應該不為過(guò)。該公司營(yíng)收一年一個(gè)臺階，2018年7.56億元，2019年8.45億元，去年更是首次超過(guò)10億元。凈利潤增長(cháng)更快，2018年4035萬(wàn)元、2019年5235萬(wàn)元，去年達到7941萬(wàn)元。

按照相關(guān)規定，寶德股份2021年不能扭虧，否則將被強制退市。然而就是這樣一家處于退市邊緣的上市公司出手闊綽迎娶“白富美”。

2020年年底，寶德股份宣布將以現金方式收購名品世家。最新交易方案顯示，寶德股份將以支付現金方式，從陳明輝等43名交易對方手中購買(mǎi)名品世家51%股權，交易總對價(jià)為5.34億元。

除此之外，陳明輝還要將持有的未參與本次交易的名品世家 34.4929%股票表決權獨家且不可撤銷(xiāo)的全部委托給寶德股份行使。本次交易完成后，寶德股份可控制的名品世家表決權比例為85.4929%。

目前，這起收購議案已經(jīng)得到寶德股份董事會(huì )通過(guò)，還需寶德股份股東大會(huì )審議通過(guò)，以及全國股轉公司對名品世家股份特定事項協(xié)議轉讓進(jìn)行審查或確認。

這起收購到目前為止進(jìn)展順利，但有三個(gè)謎底有待揭開(kāi)。

待解謎底一：寶德股份錢(qián)從何來(lái)？

從寶德股份2020年資產(chǎn)負債表看，該公司擁有貨幣資金為2.74 億元，公司沒(méi)有短期或長(cháng)期借款。應該說(shuō)，這些資金可以不受限制使用。

即便如此，要拿出5個(gè)多億的資金來(lái)收購，寶德股份還是有點(diǎn)力不從心。為了打消外界的疑慮，寶德股份收購報告書(shū)中詳細披露收購資金的來(lái)源。用一句話(huà)說(shuō)，就是砸鍋賣(mài)鐵籌資收購。

第一個(gè)來(lái)源，自有資金。寶德股份稱(chēng)，公司目前有2.74億元的現金，扣除2400萬(wàn)元資金作為日常運營(yíng)資金，剩余約 2.5 億元貨幣資金，可用于支付本次交易價(jià)款。

第二個(gè)來(lái)源，賣(mài)房。寶德股份擬將其擁有的位于西安高新區錦業(yè)一路16號1幢10101室的房產(chǎn)（不動(dòng)產(chǎn)權證號：陜（2021）西安市不動(dòng)產(chǎn)權第 0095217 號）及附屬設施及相關(guān)的債權債務(wù)（簡(jiǎn)稱(chēng)，研發(fā)中心標的資產(chǎn)）轉讓給西安順亨新智能控制有限公司，評估價(jià)為1.67億元。

第三個(gè)來(lái)源，賣(mài)地。公司擬將其擁有的位于西安市高新區草堂科技產(chǎn)業(yè)基地秦嶺大道西付 6 號的土地使用權、地上建筑物及附屬設施及相關(guān)債權債務(wù)（簡(jiǎn)稱(chēng)“草堂標的資產(chǎn)”）轉讓給西安恒祥升智能技術(shù)有限公司，評估價(jià)為1.33億元。

第四個(gè)來(lái)源，寶德股份計劃將名品世家部分股權作為質(zhì)押，申請銀行貸款。目前已經(jīng)得到某銀行4億元授信，該銀行并購貸款事項已完成分行審批并上報總行，正處于總行審核過(guò)程中。

待解謎底二：陳明輝不僅賤賣(mài)還簽署苛刻對賭條款

資料顯示，名品世家在2020年5月8日向北京證監局報送了精選層掛牌的輔導備案材料，并得到受理。按照精選層審理速度，如果所有材料都能順利通過(guò)，大概半年之內，名品世家就有望晉升到精選層。

正當投資者期待名品世家登陸精選層之際，去年12月中旬名品世家突然宣布，陳明輝將出售所持有的名品世家控制權。

從合并資產(chǎn)負債表看，名品世家不缺錢(qián)。截止到2020年12月底，公司擁有貨幣現金8308萬(wàn)元，短期借款只有76萬(wàn)元、長(cháng)期借款僅為60萬(wàn)元。

流動(dòng)性并不緊張的名品世家，卻未能賣(mài)一個(gè)好價(jià)格。按照出售價(jià)格計算，靜態(tài)市盈率僅為8倍左右。更讓人意外的是，陳明輝還跟收購方簽署一份非?？量痰膶€協(xié)議：未來(lái)3年（2021年至2023年），名品世家扣非后凈利潤數分別不低于1.04億元、1.35億元和1.74億元。

算下來(lái)，三年的凈利潤增長(cháng)率要達到30%。

名品世家是一家酒類(lèi)連鎖企業(yè)，去年年底在全國擁有銷(xiāo)售服務(wù)終端，加盟店、合作店數量約 680余家。

在白酒上市企業(yè)受到資金追捧的當下，陳明輝以如此低的價(jià)格出售名品世家股份，并簽署如此苛刻的對賭協(xié)議，他圖什么？

待解謎底三：老股東賤賣(mài)套現

老股東同樣賤賣(mài)套現。

公開(kāi)資料顯示，名品世家從2016年登陸新三板后，先后進(jìn)行了三次融資。

2017年4月，名品世家以18元/股價(jià)格，向英斯派酒業(yè)、劉鐵斌、張彥平定向發(fā)行了112萬(wàn)股，共募集資金2016萬(wàn)元；2018年3月，名品世家再次以18元/股價(jià)格向酒仙網(wǎng)、深圳華資國富創(chuàng )業(yè)投資有限合伙發(fā)行了168萬(wàn)股，募資3024萬(wàn)元；當年6月份，名品世家同樣以18元/股價(jià)格向貴州省仁懷市香型白酒產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資有限責任公司發(fā)行222.5萬(wàn)股，募資4005萬(wàn)元。

幾年時(shí)間過(guò)去，名品世家并沒(méi)有進(jìn)行任何分紅。但此次出售方中，酒仙網(wǎng)、劉鐵斌、張彥平赫然在列，由于他們并沒(méi)有跟寶德股份簽署業(yè)績(jì)對賭協(xié)議，最終的出售價(jià)格約為6.34元/股。

投資3年下來(lái)，沒(méi)有得到任何回報，卻以三折的價(jià)格出售一家經(jīng)營(yíng)正常公司的股權，酒仙網(wǎng)、劉鐵斌、張彥平又圖什么？