凱撒旅業(yè) （000796）通過(guò)換股吸收合并眾信旅游（002707）有“一石兩鳥(niǎo)”的作用：雙方抱團取暖，以及凱撒旅業(yè)實(shí)現“去海航化”。

抱團取暖

6月29日晚，凱撒旅業(yè)和眾信旅游同時(shí)發(fā)布公告，凱撒旅業(yè)擬以發(fā)行 A 股方式換股吸收合并眾信旅游，凱撒旅業(yè)為吸收合并方，眾信旅游為被吸收合并方。

換股價(jià)格為眾信旅游與凱撒旅業(yè)的換股比例為 1：0.7716，即每1股眾信旅游股票可以換得0.7716股凱撒旅業(yè)股票。

收購完成后，眾信旅游將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，凱撒旅業(yè)或其指定全資子公司將承繼及承接眾信旅游的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權利與義務(wù)。

資料顯示，凱撒、眾信均為國內出境游業(yè)務(wù)龍頭企業(yè)之一，凱撒以旅游零售業(yè)務(wù)為主，專(zhuān)注于歐洲市場(chǎng)并兼顧其他市場(chǎng)，特別是新興小眾目的地的開(kāi)發(fā)；眾信深耕出旅游批發(fā)業(yè)務(wù)，在保持歐洲、美洲市場(chǎng)優(yōu)勢外，在亞洲短線(xiàn)周邊游上具有較強優(yōu)勢。

凱撒旅業(yè)表示，交易完成后，新公司將擴大客群覆蓋面，增加市場(chǎng)占有率、知名度，提高抗風(fēng)險能力。同時(shí)通過(guò)對渠道、營(yíng)銷(xiāo)、品牌、目的地資源等各要素的優(yōu)化整合，發(fā)揮協(xié)同效應，提前布局出境游業(yè)務(wù)，積極創(chuàng )造新的價(jià)值增量。

希望通過(guò)合并來(lái)提高市占率、知名度和搶占增量市場(chǎng)。但現實(shí)是兩家公司自從2019年以來(lái)已經(jīng)陷入增長(cháng)瓶頸，面臨生存難題。

2019年，即使沒(méi)有發(fā)生疫情。凱撒、眾信的經(jīng)營(yíng)表現得不盡如人意。凱撒當年營(yíng)收僅為60億元，同比下降26%。凈利潤1.26億，同比下滑35%；眾信也沒(méi)有好到哪里去，當年營(yíng)收126.8億元，同比僅增長(cháng)3.64%。凈利潤雖然增長(cháng)191%，但金額只有6861萬(wàn)元。

2020年突如其來(lái)的疫情，凱撒、眾信抗風(fēng)險能力差暴露的一覽無(wú)遺。前者營(yíng)收下滑超過(guò)7成，虧損約7億元。后者營(yíng)收直接下降近9成，虧損約14.8億元。

目前，國外疫情如何發(fā)展還存在很大不確定性，出國旅游市場(chǎng)的恢復更是遙遙無(wú)期。從事歐美旅游的凱撒、眾信“活下去”才是唯一的信條，兩者合并更多應該是為了報團取暖。

“去海航化”加劇

兩家深陷虧損泥潭公司為了“活命”合并，股東高興才對。

偏偏凱撒收購眾信，遭到凱撒旅業(yè)二股東海航旅游集團的堅決反對。海航旅游集團推薦的董事劉志強、陳明及徐偉對所有相關(guān)議案均投下反對票。反對理由是，本次換股吸收合并尚處于預案階段，需隨方案的逐步推進(jìn)，進(jìn)一步論證研究。

這樣的反對理由沒(méi)有任何說(shuō)服力，任何預案都是需要進(jìn)一步討論研究的。

那么問(wèn)題來(lái)了，海航旅游集團為什么要反對？

大家先注意一個(gè)細節，本次合并的同時(shí)，凱撒旅業(yè)還將采用詢(xún)價(jià)的方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行A股股票募集配套資金。

因此，一旦交易完成，而海航旅游集團又不參與配股，其持股比例將被稀釋。從另一個(gè)角度看，凱撒旅業(yè)“去海航化”將加劇。

資料顯示，2011年6月，海航旅游以2.8億元購凱撒同盛51%股權，從而控股凱撒旅業(yè)。4年后，凱撒旅業(yè)通過(guò)借殼海航旗下易食股份實(shí)現上市。

世事難料，隨著(zhù)“海航系”近年來(lái)爆發(fā)債務(wù)危機，海航旅游所持凱撒旅業(yè)股份數次因為質(zhì)押逾期從而導致被動(dòng)減持。

2019年9月，海航旅游質(zhì)押給宏信證券的凱撒旅業(yè)股票因涉及違約被動(dòng)減持后，凱撒旅業(yè)大股東之位發(fā)生變更，實(shí)控人由“海航系”變?yōu)閯P撒世嘉旅游管理顧問(wèn)股份有限公司的陳小兵。

陳小兵獲得控制權后，通過(guò)引進(jìn)京東、華夏人壽等戰略投資者，進(jìn)一步實(shí)現“去海航化”戰略。

截止到本次收購前，陳小兵和玖興投資、柏鳴投資、海南凱撒、馬逸雯為一致行動(dòng)人持股比例為26.35%。海航旅游及其一致行動(dòng)人23.76%。收購完成后（包括募集配套資金），前者持股為12.16%，后者10.97%。

巧就巧在，“海航系”目前還在努力解決流動(dòng)性難題，參與配股的可能性很小，而陳小兵和一致行動(dòng)人一旦參與配股，持股比例將進(jìn)一步提高。