挖貝網(wǎng) 7月6日消息，經(jīng)過(guò)將近2年的調查，文化長(cháng)城（300089）被發(fā)現存在“六宗罪”：業(yè)績(jì)造假、違規給大股東擔保、控股股東違規占款等。廣東證監局開(kāi)出罰單：文化長(cháng)城、實(shí)控人蔡廷祥、時(shí)任董事許高鐳等11名高管被罰款。其中，蔡廷祥被罰90萬(wàn)元。

具體違規事實(shí)如下。

一、文化長(cháng)城2017年年度報告、2018年半年度報告未按規定披露對外擔保，存在重大遺漏。

2017 年 9 月至 2018 年 1 月，文化長(cháng)城及其控股孫公司以銀行定期存單，為潮州市名源陶瓷有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)潮州名源)提供大額質(zhì)押擔保，其中：2017 年度對外擔保金額累計 17,588 萬(wàn)元，占當期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 9.66%；2018 年上半年對外擔保金額累計 28,088 萬(wàn)元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 15.42%。

文化長(cháng)城 2017 年年度報告、2018年半年度報告均未按規定披露上述對外擔保情況，存在重大遺漏。

二、文化長(cháng)城 2016 年年度報告、2017 年年度報告、2018 年年度報告未按規定披露控股股東等關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況，存在重大遺漏。

2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，文化長(cháng)城未經(jīng)決策審批或授權程序，利用潮州名源、潮州市源發(fā)陶瓷有限公司、潮州市楓溪區錦匯陶瓷原料廠(chǎng)、潮州市伍洲房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司等四家關(guān)系密切公司的賬戶(hù)以及員工賬戶(hù)層層轉賬后，累計向控股股東蔡廷祥等關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營(yíng)性資金約 45,383 萬(wàn)元，用于控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付解質(zhì)押款、支付質(zhì)押利息、對外投資等個(gè)人事項。

文化長(cháng)城相關(guān)定期報告未按規定披露上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況，存在重大遺漏。

三、文化長(cháng)城 2018 年年度報告虛增營(yíng)業(yè)收入及利潤，存在虛假記載
2018 年，文化長(cháng)城子公司廣東聯(lián)汛教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)汛教育)為完成業(yè)績(jì)對賭目標，主導區域代理商簽訂含保底收入承諾的合作協(xié)議，并將此作為確認區域代理商支付的技術(shù)服務(wù)費為營(yíng)業(yè)收入的條件。在未發(fā)生對應的實(shí)際業(yè)務(wù)情況下，為偽造區域代理商支付技術(shù)服務(wù)費的假象，聯(lián)汛教育通過(guò)供應商賬戶(hù)、中間過(guò)橋賬戶(hù)將資金在體外循環(huán)后，安排區域代理商轉入其全資子公司新疆聯(lián)汛展望教育科技有限公司。聯(lián)汛教育根據合作協(xié)議、轉入資金金額，將區域代理商轉入的 6,855 萬(wàn)元(含稅)確認為 2018 年應收賬款，并確認相應營(yíng)業(yè)收入，導致 2018 年年度報告虛增營(yíng)業(yè)收入約 6,467 萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)利潤約 5,939 萬(wàn)元，占文化長(cháng)城當期披露利潤總額 24.49%。
四、文化長(cháng)城 2018 年內部控制評價(jià)報告未如實(shí)披露對北京翡翠教育科技集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)翡翠教育)失去控制權情況，存在虛假記載

2018 年 3 月 30 日，文化長(cháng)城披露公告稱(chēng)與翡翠教育原股東辦理完畢股權過(guò)戶(hù)手續，取得翡翠教育 100%的股權。2018 年 6 月至 2019 年 4 月，文化長(cháng)城對翡翠教育失去控制權：一是 2018 年 6 月，文化長(cháng)城未能任命翡翠教育財務(wù)總監；二是 2018 年 4 月至 12 月期間，文化長(cháng)城未能決定或否決翡翠教育的資金往來(lái)行為；三是 2018 年 5 月至 12 月期間，文化長(cháng)城未能決定或否決翡翠教育的投資行為；四是 2019 年 1 月至 4 月期間，文化長(cháng)城未能取得翡翠教育 2018 年度財務(wù)報表、未能對翡翠教育完成 2018 年報審計工作。

文化長(cháng)城未按規定披露上述對翡翠教育失去控制權的情況，直至 2019 年 6月 17 日、24 日才在《關(guān)于公司年報問(wèn)詢(xún)函的回復》《關(guān)于全資子公司北京翡翠教育失控、核心管理團隊人員違反公司法及章程暨公司下一步措施的公告》等公告中披露，2018 年內部控制評價(jià)報告關(guān)于“不存在財務(wù)報告內部控制重大缺陷”等結論存在虛假記載。
五、文化長(cháng)城 2019 年 7 月 22 日對深交所的回復公告存在虛假記載

2019 年 7 月 9 日，深交所對文化長(cháng)城關(guān)于不同意合計持有 10.82%的股東提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )審議罷免公司董事長(cháng)蔡廷祥、副董事長(cháng)吳淡珠和董事任鋒的公告發(fā)出關(guān)注函，要求文化長(cháng)城對相關(guān)事項作出說(shuō)明，其中包括“請核查你公司董事長(cháng)蔡廷祥、副董事長(cháng)吳淡珠是否存在其他大額債務(wù)情況，是否存在重要債務(wù)逾期未清償情形”。2019 年 7 月 22 日，文化長(cháng)城披露公告回復深交所表示，“董事長(cháng)蔡廷祥不存在其他個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償的情形”。

經(jīng)查，2016 年 12 月，文化長(cháng)城董事長(cháng)蔡廷祥向河南智游臻龍教育科技有限公司原股東胡某借款 5,718 萬(wàn)元。截至 2020 年 3 月 10 日，該筆借款已償還 1,980萬(wàn)元，未償還 3,738 萬(wàn)元，文化長(cháng)城 2019 年 7 月 22 日回復深圳交易所的公告與事實(shí)不符，存在虛假記載。

六、文化長(cháng)城未及時(shí)披露子公司股權轉讓重大變化情況

2016 年 10 月 11 日，文化長(cháng)城披露公告稱(chēng)擬將首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項目河南長(cháng)城綠色瓷藝科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(cháng)城瓷藝)100%股權轉讓給深圳市東方置地集團有限公司，轉讓價(jià)格為約 18,291 萬(wàn)元，股權轉讓價(jià)款分期收取。2016 年 10 月 26 日，文化長(cháng)城披露公告稱(chēng)臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了上述轉讓事項。但 2019 年 12 月 25 日，文化長(cháng)城決定將長(cháng)城瓷藝 100%股權轉讓給廣州雋隆貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)雋隆貿易)。同日，文化長(cháng)城向雋隆貿易正式轉讓上述股權，轉讓價(jià)格為約 18,291 萬(wàn)元;長(cháng)城瓷藝決定修訂公司章程，將股東變更為雋隆貿易，自登記核準之日起生效。

按照規定，文化長(cháng)城應于兩個(gè)交易日內即 2019 年 12 月 27 日前披露有關(guān)進(jìn)展情況。文化長(cháng)城遲至 2020 年 2月 29 日才發(fā)布《廣東文化長(cháng)城集團股份有限公司關(guān)于子公司股權轉讓進(jìn)展的公告》披露上述事項，對子公司股權轉讓重大變化情況披露不及時(shí)。

對此，廣東證監局做出處罰決定：對文化長(cháng)城給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；對董事長(cháng)、總經(jīng)理蔡廷祥給予警告，并處以90萬(wàn)元罰款，其中對其作為直接負責的主管人員處以 30 萬(wàn)元罰款，對其作為實(shí)際控制人處以60萬(wàn)元罰款；對許高鐳給予警告，并處以 25 萬(wàn)元罰款；對董秘任鋒、財務(wù)副總監蔡雪凱給予警告，并分別處以 20 萬(wàn)元罰款；對副總經(jīng)理吳淡珠、財務(wù)總監羅晨鵬給予警告，并分別處以 10 萬(wàn)元罰款；對任董事、監事和高級管理人員謝建歆、金永麗、陳偉雄、謝潔給予警告，并分別處以 5 萬(wàn)元罰款；對高洪星給予警告，并處以3萬(wàn)元罰款。

此外，蔡廷祥作為文化長(cháng)城董事長(cháng)兼總經(jīng)理、實(shí)際控制人，指使、主導公司上述違規對外提供擔保、非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)等事項，情節嚴重；許高鐳作為作為聯(lián)汛教育時(shí)任法定代表人、總經(jīng)理，組織實(shí)施虛增聯(lián)汛教育業(yè)務(wù)收入等方式實(shí)施財務(wù)造假事項，情節嚴重。分別禁入證券市場(chǎng)10年和5年。