（原標(biāo)題：眾口難調(diào)！上市公司并購(gòu)新三板公司失敗，股東太多成“絆腳石”）

對(duì)于新三板公司來(lái)說(shuō)，股東人數(shù)少一點(diǎn)沒(méi)有關(guān)系，但股東過(guò)多，一些事情可能就會(huì)變得復(fù)雜了。

比如新三板公司股東數(shù)超過(guò)200后，增發(fā)就需要經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，耗時(shí)可能增加；公司想要摘牌時(shí)，股東數(shù)較多的公司，股份回購(gòu)也更容易產(chǎn)生糾紛。

尤其是在上市公司并購(gòu)新三板公司時(shí)，問(wèn)題就更明顯了，因?yàn)楣蓶|意見(jiàn)難以統(tǒng)一造成并購(gòu)失敗的案例也不鮮見(jiàn)。

股東太多不好談

5月24日，新三板公司天弘激光（430549）發(fā)出公告稱(chēng)，上市公司法爾勝（000890）終止收購(gòu)公司部分股權(quán)計(jì)劃，公司股票自5月25日開(kāi)市起復(fù)牌。

天弘激光是一家從事激光加工設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的公司，2014年1月在新三板掛牌。法爾勝是深交所上市公司，主要從事金屬絲繩及其制品、普通機(jī)械、電線(xiàn)電纜等制造和銷(xiāo)售。

今年3月22日，法爾勝發(fā)布公告，擬收購(gòu)蘇州德龍激光以及天弘激光兩家公司部分股權(quán)，法爾勝與天弘激光自3月23日起雙雙停牌。

此后發(fā)布的公告顯示，法爾勝擬收購(gòu)天弘激光100%的股權(quán)，但雙方并未確定交易價(jià)格。

而與法爾勝簽署協(xié)議的股東只有3名，包括天弘激光法定代表人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理金朝龍，無(wú)錫悅衍投資中心（有限合伙），以及天弘激光董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人鄭麗軍。

這三名股東分別是天弘激光第一、第二、第三大股東，其合計(jì)僅持有天弘激光36.51%的股份，這個(gè)比例并不算高。

由于法爾勝的最終目標(biāo)是收購(gòu)天弘激光100%的股份，因而在協(xié)議中，雙方約定上述3名股東將協(xié)助法爾勝與天弘激光其他股東進(jìn)行溝通，使法爾勝盡可能實(shí)現(xiàn)收購(gòu)天弘激光100%的股份。

問(wèn)題的關(guān)鍵在于，天弘激光掛牌后長(zhǎng)期采用做市轉(zhuǎn)讓?zhuān)医灰紫鄬?duì)活躍。

截至2018年3月31日其股東多達(dá)409戶(hù)，其中多數(shù)是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)入。在這種情況下，法爾勝想要實(shí)現(xiàn)全資收購(gòu)并不容易。

此后法爾勝發(fā)布的公告也的確如此，法爾勝表示，由于交易標(biāo)的股東人數(shù)過(guò)多，無(wú)法短期內(nèi)與股東就交易價(jià)格、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償方式、對(duì)價(jià)支付方式等核心交易條款達(dá)成一致意見(jiàn)，決定終止該事項(xiàng)。

法爾勝終止并購(gòu)后已于5月22日復(fù)牌，在隨后的4個(gè)交易日中有3個(gè)交易日出現(xiàn)大跌，累計(jì)跌幅超過(guò)10%；5月25日，天弘激光復(fù)牌后也大跌16.88%，盤(pán)中最大跌幅超過(guò)18%。

持股成本不一，收購(gòu)眾口難調(diào)

在新三板，一些股東多的公司，想要跟股東取得聯(lián)系都不容易，部分公司甚至只能通過(guò)發(fā)布公告來(lái)尋找股東，想要在摘牌、并購(gòu)等事項(xiàng)上達(dá)成一致，就更不容易了。

因?yàn)楣蓶|太多，相關(guān)問(wèn)題“談不攏”并購(gòu)失敗的情況并不少見(jiàn)，新三板明星公司友寶在線(xiàn)（836053）就曾經(jīng)遇到過(guò)。

2017年5月，上市公司新華都開(kāi)始籌劃換股吸收合并友寶在線(xiàn)。

沒(méi)過(guò)多久，新華都就公告表示，友寶在線(xiàn)系新三板掛牌公司，股東人數(shù)眾多，股權(quán)較為分散，各股東利益訴求不一，公司與友寶在線(xiàn)主要股東就交易價(jià)格方面未能達(dá)成一致意見(jiàn)，終止了收購(gòu)事項(xiàng)。

在新華都收購(gòu)期間，友寶在線(xiàn)截至2017年6月30日的股東數(shù)為271戶(hù)，比前文提到的天弘激光要少得多，且當(dāng)時(shí)友寶在線(xiàn)前十大股東持股比例超過(guò)70%，但交易仍然難以達(dá)成。

2018年4月4日，鮑斯股份通過(guò)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)?fù)蹙w等6名股東持有的西愛(ài)西爾100%股權(quán)，及黃紅娟等61名股東持有的藍(lán)創(chuàng)智能（835531）100%股權(quán)。

藍(lán)創(chuàng)智能是一家新三板公司，公告顯示，截至2017年6月30日，其股東數(shù)僅為19戶(hù)，而到鮑斯股份收購(gòu)時(shí)，股東數(shù)已經(jīng)增長(zhǎng)到61名，這大大增加了收購(gòu)的難度。

最終，鮑斯股份與藍(lán)創(chuàng)智能交易各方，在估值等相關(guān)細(xì)節(jié)上始終不能達(dá)成一致意見(jiàn)，鮑斯股份決定終止該事項(xiàng)，而對(duì)股東數(shù)僅有6名的西愛(ài)西爾的收購(gòu)仍然繼續(xù)進(jìn)行。

實(shí)際上，在價(jià)格合理的情況下，大多數(shù)投資者都愿意出讓自己手中的股份。但由于投資者的持股成本不一，對(duì)于公司的估值也會(huì)存在不同理解，因此如果投資者不愿意做出讓步，就難以達(dá)成一致。

此前就有一個(gè)“著名的失敗案例”，即上市公司西隴科學(xué)收購(gòu)新三板公司阿拉?。?30793）。

當(dāng)時(shí)阿拉丁股東超過(guò)100戶(hù)，最初西隴科學(xué)僅打算收購(gòu)阿拉丁64%的股權(quán)，被視為“大股東拋棄小股東‘單飛’”；此后交易變?yōu)槲麟]科學(xué)收購(gòu)阿拉丁全部股份，但由于股東的持股成本不一，愿意出售的中小股東也不多，收購(gòu)終告失敗。

據(jù)論壇君統(tǒng)計(jì)，2017年至今，上市公司公告收購(gòu)新三板公司的案例多達(dá)256起，但到目前為止完成收購(gòu)的僅有104起，占比不到一半。其中，股東數(shù)較多的公司，收購(gòu)耗費(fèi)的時(shí)間明顯偏長(zhǎng)。

對(duì)于部分上市公司而言，即便最終能達(dá)成一致，與大量股東進(jìn)行漫長(zhǎng)的溝通，也會(huì)讓他們望而卻步。