4月，春意盎然之時(shí)，也是創(chuàng)新層企業(yè)“保層”關(guān)鍵之刻。

隨著2017年財(cái)報(bào)披露進(jìn)入尾聲，新三板第三次分層工作即將開啟。

與前兩次分層不同， 2017年12月，股轉(zhuǎn)公司打出“制度改革組合拳”，“重拳”之一是優(yōu)化分層制度，著眼于提高創(chuàng)新層公司穩(wěn)定性，防止“大進(jìn)大出”。

根據(jù)規(guī)定，新的創(chuàng)新層維持標(biāo)準(zhǔn)刪除了對(duì)掛牌公司營業(yè)收入及凈利潤等要求。主要維持條件包括：合格投資者不少于50人；公司治理合法合規(guī)；按時(shí)披露年報(bào)；凈資產(chǎn)不為負(fù)值；最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度無非標(biāo)審計(jì)意見等。

很明顯，2018年創(chuàng)新層維持標(biāo)準(zhǔn)有很大程度降低。但新三板在線發(fā)現(xiàn)，由于“持證”董秘難尋、年報(bào)“難產(chǎn)”，創(chuàng)新層企業(yè)降層風(fēng)險(xiǎn)居高不下。

　　春風(fēng)十里，不如“持證”有你

作為公司治理要求之一，“持證”董秘既是創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件，也是維持條件。

按照規(guī)定，創(chuàng)新層公司董秘離職后應(yīng)當(dāng)及時(shí)聘任具備董秘資格的董秘，持證董秘空缺時(shí)間達(dá)3個(gè)月以上的，公司將被調(diào)整至基礎(chǔ)層。

這一條要求難倒了不少創(chuàng)新層公司。

3月13日，將至發(fā)展(430443)被調(diào)至基礎(chǔ)層。原因是原董秘離職后，未及時(shí)聘請(qǐng)持證董秘，導(dǎo)致公司不滿足創(chuàng)新層公司治理要求，且持續(xù)時(shí)間已達(dá)3個(gè)月以上。

稍早前因相同原因被調(diào)至基礎(chǔ)層的還有天線寶寶(834580)、歡樂動(dòng)漫(835622)等三家公司。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至4月11日，2018年已經(jīng)有11家創(chuàng)新層公司因“持證”董秘問題被調(diào)至基礎(chǔ)層。

類似的風(fēng)險(xiǎn)還在創(chuàng)新層公司中“潛藏”。

根據(jù)東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)，截至4月11日，1292家創(chuàng)新層公司中，30余家公司原董秘離職，但尚未聘請(qǐng)取得董秘資格證書的董秘，存在“降層”風(fēng)險(xiǎn)。

3月21日，亞太能源(831950)因不符合創(chuàng)新層公司治理要求被招商證券提示風(fēng)險(xiǎn)，公司原董秘董丹丹于2017年12月20日辭職，截至3月21日，公司尚未聘請(qǐng)“合格”董秘，不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時(shí)間已達(dá)3個(gè)月以上。

3月29日，雷蒙德(834506)董秘任權(quán)提交辭職報(bào)告。不過，對(duì)于雷蒙德，想保層不僅要在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)聘請(qǐng)“持證”董秘，公司自身面臨的問題也比較棘手。3月21日，雷蒙德因?qū)ν鈸?dān)保未及時(shí)履行決策程序和信息披露義務(wù)遭證監(jiān)會(huì)北京監(jiān)管局行政監(jiān)管措施。

3月30日，光大證券對(duì)雷蒙德進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，公司存在實(shí)控人及其關(guān)聯(lián)方資金占用、公司借款逾期未償還等情形，同時(shí)由于營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)緊張，公司存在職工薪酬未能按時(shí)發(fā)放的情形。而且目前公司尚未確定2017年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，預(yù)計(jì)無法按期披露2017年年度報(bào)告。

　　年報(bào)難產(chǎn)，非標(biāo)審計(jì)“一劍封喉”

披露年報(bào)對(duì)于所有掛牌公司是硬性要求。創(chuàng)新層維持標(biāo)準(zhǔn)要求創(chuàng)新層企業(yè)，自會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年報(bào)；最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)不為負(fù)值；最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見等。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至4月11日，五岳鉆具(430728)、數(shù)據(jù)堂(831428)、漢氏聯(lián)合(834909)3家創(chuàng)新層公司2017年年報(bào)被出具非標(biāo)意見，存在降層風(fēng)險(xiǎn)。

3月21日，五岳鉆具披露2017年年報(bào)，虧損51.67萬元，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)其出具帶有與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

3月30日，漢氏聯(lián)合因2017年年報(bào)被出具保留意見被其主辦券商華融證券風(fēng)險(xiǎn)提示。

華融證券指出，漢氏聯(lián)合作為創(chuàng)新層公司，2017年度報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見的審計(jì)報(bào)告，將導(dǎo)致公司不再符合創(chuàng)新層公司的維持標(biāo)準(zhǔn)，公司存在從創(chuàng)新層調(diào)整至基礎(chǔ)層的風(fēng)險(xiǎn)。

同一天(3月30日)，數(shù)據(jù)堂披露2017年度報(bào)告，董事會(huì)同時(shí)對(duì)年報(bào)被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留意見的審計(jì)報(bào)告進(jìn)行專項(xiàng)說明。

同時(shí)，有創(chuàng)新層公司無法按時(shí)披露2017年度報(bào)告，也存在降層風(fēng)險(xiǎn)。

4月10日，煥鑫新材(831143)因無法按時(shí)披露2017年度報(bào)告及2018年第一季度報(bào)告被大通證券提示風(fēng)險(xiǎn)。

煥鑫新材表示，公司原定于2018年4月23日披露年報(bào)及相關(guān)資料，因存在重大違法違規(guī)行為，公司尚未聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2017年財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，預(yù)計(jì)無法在4月30日前披露2017年年度報(bào)告。

事實(shí)上，煥鑫新材存在被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。

煥鑫新材坦言，如公司無法在2018年6月30日前披露2017年年度報(bào)告及2018年第一季度報(bào)告，存在被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。

一個(gè)不容忽視的現(xiàn)象是，有許多擬摘牌創(chuàng)新層企業(yè)主動(dòng)公告預(yù)計(jì)無法按時(shí)披露年報(bào)。

3月30日，長(zhǎng)江醫(yī)藥(838412)公告，公司正在著手辦理終止掛牌事宜，由于終止掛牌事項(xiàng)正在審核中，公司預(yù)計(jì)無法按時(shí)披露業(yè)績(jī)快報(bào)及2017年報(bào)，若公司在2018年6月30日之前仍未披露年報(bào)，公司股票存在被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。