1月7日股市開(kāi)盤(pán)后，剛剛完成資產(chǎn)重組交易的風(fēng)華高科(000636)和世運電路（603920）均震蕩下跌。截至收盤(pán)，風(fēng)華高科下跌2.07%，世運電路大跌5.83%。

此前，風(fēng)華高科通過(guò)公開(kāi)掛牌方式引入戰略投資者對全資子公司奈電科技增資擴股的計劃最終成功，1 月 6 日奈電科技已收到世運電路匯入的第三期也是最后一期增資款 35,000 萬(wàn)元。由于該筆交易雙方都是上市公司，自然要接受股票市場(chǎng)的檢驗。

實(shí)際上，風(fēng)華高科重金收購奈電科技卻玩不轉，巨額虧損之后掛牌出售，整整兩年之后才等到世運電路這個(gè)買(mǎi)家，其原因值得探究。

而“接盤(pán)俠”世運電路是否可能重蹈風(fēng)華高科的覆轍？也需要投資者考量。

為什么奈電科技業(yè)績(jì)在承諾期后立即變臉？

據了解，奈電科技成立于2004年，一直專(zhuān)注于FPC（柔性線(xiàn)路板）產(chǎn)品，產(chǎn)品主要應用于智能手機攝像頭模組、機器人、液晶顯示板、可穿戴智能設備等領(lǐng)域。

2015年，風(fēng)華高科以5.92億元收購了奈電科技100%股權。在收購之后的三年業(yè)績(jì)對賭期內，奈電科技表現良好，三年均完成業(yè)績(jì)承諾，分別實(shí)現5172.92萬(wàn)元、5326.03萬(wàn)元及6414.97萬(wàn)元的凈利潤。

但是在剛剛撐過(guò)對賭期后，2018年奈電科技就業(yè)績(jì)變臉，凈利潤只有1341.77萬(wàn)元，驟然同比下降79.08%，導致風(fēng)華高科2018年因此計提商譽(yù)減值1.48億元。2019年，奈電科技雪上加霜，竟巨虧6,106.17萬(wàn)元，迫使風(fēng)華高科計提商譽(yù)減值影響損益金額7,838.86萬(wàn)元，導致風(fēng)華高科歸母凈利潤同比下降66.69%。

事實(shí)上還沒(méi)有等到2019年結束，風(fēng)華高科就已經(jīng)對奈電科技喪失了信心。2019年7月10日，風(fēng)華高科發(fā)布公告稱(chēng)，根據公司聚焦主業(yè)發(fā)展的戰略規劃以及公司實(shí)際情況，公司擬以不低于人民幣60,000萬(wàn)元的掛牌底價(jià)公開(kāi)掛牌轉讓全資子公司奈電科技80%股權。

隨后，《證券日報》就以《5G風(fēng)口急賣(mài)子公司80%股權 風(fēng)華高科為何放棄FPC業(yè)務(wù)》為題報道了奈電科技給風(fēng)華高科帶來(lái)的煩惱。

2019年被稱(chēng)為“5G元年”，隨著(zhù)5G快速推進(jìn)，FPC（柔性線(xiàn)路板）的需求量會(huì )增大。風(fēng)華高科也曾在2018年年報中表示，2019年，隨著(zhù)5G手機的運用，奈電科技的盈利能力將實(shí)現回升。

但時(shí)隔半年，風(fēng)華高科對奈電科技失去信心，選擇放棄爆發(fā)在即的FPC業(yè)務(wù)，究竟是為什么？

風(fēng)華高科對奈電科技業(yè)績(jì)暴跌的解釋是，2018年國內智能手機出貨量減少，為應對消費類(lèi)電子市場(chǎng)調整，奈電科技的產(chǎn)品在2018年大幅降價(jià)，導致毛利率下滑。但據業(yè)內人士介紹，2018年P(guān)CB行業(yè)整體漲價(jià)，作為PCB的細分行業(yè)，奈電科技主營(yíng)的FPC也應有小幅漲價(jià)。多家主營(yíng)FPC的上市公司也并未如奈電科技般遭受沖擊，同行業(yè)的丹邦科技2018年凈利微增0.16%，中京電子凈利則大增243.49%。

業(yè)績(jì)暴跌的同時(shí)，奈電科技還因為質(zhì)量問(wèn)題惹上官司。2018年12月20日，寧波舜宇光電信息有限公司就產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題向奈電科技提起訴訟索賠4,030.55萬(wàn)元。根據2021年半年報，此官司還懸而未決。

而在“屋漏偏逢連夜雨”的背景下，奈電科技原第一大股東珠海綠水青山投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綠水青山”）卻在減持套現。此前，綠水青山在出讓奈電科技股權時(shí)共獲得風(fēng)華高科2312.86萬(wàn)股股票，分三期解鎖。2017年完成業(yè)績(jì)承諾后，綠水青山共減持346萬(wàn)股，曾因此受到交易所問(wèn)詢(xún)。

2021年1月17日有投資者在互動(dòng)平臺向風(fēng)華高科董秘提問(wèn)：請問(wèn).奈電還是不是風(fēng)華的全資子公司，為何管理如此混亂？

董秘回答公司結合行業(yè)發(fā)展及奈電科技實(shí)際情況制定了相關(guān)的強化管控措施，目前正在加快推進(jìn)落實(shí)中。言語(yǔ)之中似乎透露出風(fēng)華高科對奈電科技的管控有待加強的信息。

業(yè)績(jì)反常下跌、質(zhì)量失控、原實(shí)際控制人減持、管理混亂、母公司管控不力，種種跡象表明，奈電科技的管理團隊似乎無(wú)心或無(wú)力繼續搞好經(jīng)營(yíng)，而風(fēng)華高科對奈電科技缺乏有效管控能力。

受負面消息沖擊終止轉讓股權改為增資擴股

實(shí)際上，相關(guān)負面消息可能擊碎了風(fēng)華高科直接出售股權的愿望。由于無(wú)人問(wèn)津，風(fēng)華高科曾將奈電科技80%股權掛牌底價(jià)由6億元調整為5.71億元。但仍于事無(wú)補，迫使風(fēng)華高科于2019年8月10日發(fā)布關(guān)于擬終止公開(kāi)掛牌轉讓股權的公告。

2021年4月28日，風(fēng)華高科花樣翻新，發(fā)布公告稱(chēng)同意原全資子公司奈電科技以公開(kāi)掛牌交易方式增資擴股暨引入戰略投資者，增資掛牌底價(jià)為70,000萬(wàn)元。增資完成后，公司持有奈電科技的股權比例將由100%變更為30%，新引入戰略投資者持股70%，奈電科技將不再納入公司合并報表范圍。

風(fēng)華高科表示奈電科技主營(yíng)產(chǎn)品雖然同屬于電子元件行業(yè)，但差異較大，難以與公司主業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應，公司亦無(wú)法投入更多的資金用于其進(jìn)一步發(fā)展。同時(shí)，受產(chǎn)品結構和市場(chǎng)結構調整等因素影響，奈電科技近兩年產(chǎn)品盈利能力下滑，急需引入外部戰略投資者，通過(guò)加大投資、強化體制機制創(chuàng )新等，積極扭轉經(jīng)營(yíng)局面。

據風(fēng)華高科2021年三季報顯示，公司貨幣資金從2020年12月底的20.14億元下降至2021年9月底的14.58億元，數據顯示資金緊張

據風(fēng)華高科2021年半年報顯示，該公司三家主要子公司中，只有奈電科技巨虧4339.08萬(wàn)元，其余兩家子公司分別盈利1667.45萬(wàn)元和815.29萬(wàn)元.，可見(jiàn)奈電科技成了風(fēng)華高科急欲甩掉的包袱。

既然風(fēng)華高科沒(méi)錢(qián)繼續投入差異較大的奈電科技，那么要想加強管控就更難。

實(shí)際上，雖然都是轉讓子公司控制權，但兩次卻有所不同。轉讓奈電科技股權的主體是風(fēng)華高科，錢(qián)應該是給風(fēng)華高科。轉讓股權之所以失敗，恐怕是因為外界看到風(fēng)華高科以百分之百的股權都難以有效控制奈電科技，接手者以80%的股權又如何能夠有效控制？加上風(fēng)華高科收到錢(qián)之后將變成財務(wù)投資者，奈電科技并不會(huì )獲得急需的技改投入。

而對奈電科技增資擴股的主體是奈電科技，錢(qián)是給奈電科技，可直接用于技改投入，因此有利于新控股股東對奈電科技加強管控，畢竟“有奶便是娘”嘛。

奈電科技為世運電路全球化抱負帶來(lái)挑戰

世運電路在擬參與奈電科技掛牌增資的公告中表示公司致力于打造為全球化的先進(jìn)印制電路板企業(yè)，而奈電科技從事柔性電路板的生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)，符合公司的產(chǎn)品結構調整戰略。本次交易有助于雙方發(fā)揮資金、技術(shù)、經(jīng)驗等優(yōu)勢，通過(guò)協(xié)同整合、產(chǎn)業(yè)落地、需求引導等方式進(jìn)行突破，把握電路板制造行業(yè)的歷史發(fā)展機遇，有利于公司戰略目標的實(shí)現。

關(guān)鍵在于，世運電路家有余糧。據2021年三季報顯示，公司貨幣資金從2020年12月底的12.50億元上漲至2021年9月底的18.60億元，資金寬松。

不過(guò)，投資者也有理由表示擔憂(yōu)，因為股票市場(chǎng)主要是看盈利能力的。而世運電路前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.56億元，同比下降27.41%。

在這種不利業(yè)績(jì)背景下，如果“接盤(pán)俠”世運電路不能在短期內扭轉風(fēng)華高科在長(cháng)達6年中對奈電科技管控不力的局面，不能使奈電科技扭虧為盈，將加劇自身的虧損，必然不利于上市公司未來(lái)股價(jià)表現，甚至拖累其全球化戰略目標的實(shí)現。

這可能就是為什么市場(chǎng)以股價(jià)大跌作為對世運電路付清3.5億元巨額余款的反應。