2017年3月，奮達科技（002681）斥資28.95億元收購深圳市富誠達科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)，富誠達）100%股權。2021年底，奮達科技以“跳樓價(jià)”5億元甩賣(mài)富誠達。

奮達科技稱(chēng)，價(jià)格差異大主要是因為現在的富誠達已經(jīng)不是當初那個(gè)富誠達，經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生了重大變化。另外，此次出售和當時(shí)收購對資產(chǎn)的評估方式也有很大差異，收購采用的是“收益法”，而出售時(shí)采用的是“資產(chǎn)基礎法”。

對此，請說(shuō)明兩次交易評估作價(jià)基礎不同的原因及合理性，是否存在通過(guò)利用評估方法低價(jià)處置上市公司資產(chǎn)、損害上市公司利益的情形？

“跳樓價(jià)”甩賣(mài)富誠達：29億收5億賣(mài)

2017年年初，奮達科技宣布以發(fā)行股份和支付現金的方式收購富誠達100%股權，交易對價(jià)為28.95億元。

資料顯示，富誠達成立于2009年，專(zhuān)注于手機通訊等消費電子類(lèi)精密金屬結構件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其產(chǎn)品主要應用于智能手機、智能穿戴設備等消費電子領(lǐng)域。

奮達科技表示，收購富誠達有助于推進(jìn)智能終端戰略，大幅拓展公司消費電子精密金屬結構件業(yè)務(wù)的廣度和深度，抓住行業(yè)戰略機會(huì )，致力于成為國內消費電子金屬結構件領(lǐng)域的優(yōu)勢企業(yè)，為客戶(hù)提供移動(dòng)智能終端精密金屬結構件一站式解決方案。

收購之初，富誠達經(jīng)營(yíng)表現確實(shí)非常亮眼。2016年營(yíng)收達到7.47億元，凈利潤約為1.45億元。與此同時(shí)，為了保障買(mǎi)賣(mài)雙方利益，雙方簽訂業(yè)績(jì)對賭協(xié)議，出售方承諾富誠達2017年至2019年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將不低于2億元、2.6億元和3.5億元。

然而，事實(shí)并沒(méi)有朝著(zhù)奮達科技當初預想發(fā)展。

首先，富誠達出售方在業(yè)績(jì)對賭期未能完成對賭指標。2017年實(shí)現凈利潤約為1.99億元、2018年實(shí)現凈利潤約為2.57億元、2019年則虧損約1.9億元。

其次，富誠達業(yè)績(jì)沒(méi)有任何好轉的跡象，甚至變得越來(lái)越差。2020年營(yíng)收為8.7億元，虧損370.27萬(wàn)元。到了今年前三季度，營(yíng)收為5.5億元，虧損約3億元。

對此，2020年剛剛扭虧、今年前三季度再次虧損1.4億元的奮達科技趕在2020年底宣布，擬以5億元的價(jià)格出售富誠達。

奮達科技表示，本次對外轉讓富誠達 100%股權，主要目的為公司擬全面退出金屬件業(yè)務(wù)，進(jìn)一步聚焦智能硬件主業(yè)，提升公司的經(jīng)營(yíng)水平和質(zhì)量，符合公司長(cháng)遠發(fā)展的戰略規劃。

出售和收購的評估方式存在差異：深交所要求說(shuō)明原因

資料顯示，2017年，奮達科技收購富誠達時(shí)評估方式采用的是“收益法”，而最近出售時(shí)采用的是“資產(chǎn)基礎法”。

對此，深交所要求給出原因及合理性。

奮達科技稱(chēng)，收購富誠達時(shí)，富誠達擁有優(yōu)質(zhì)的客戶(hù)基礎，快速增長(cháng)的在手訂單，以及快速發(fā)展的行業(yè)需求，在此背景下，收益法能夠較好地從盈利的角度體現持續盈利期企業(yè)的品牌競爭力、技術(shù)先進(jìn)性、客戶(hù)資源價(jià)值等，采用收益法評估具備合理性。

奮達科技表示，出售富誠達時(shí)，由于市場(chǎng)需求下降、行業(yè)競爭程度加劇，以及富誠達業(yè)績(jì)對賭糾紛對正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)的不利影響，在此背景下，評估時(shí)無(wú)法預測后期相應的現金流及對應的風(fēng)險，無(wú)法滿(mǎn)足收益法適用的基本前提。資產(chǎn)基礎法從再取得資產(chǎn)的角度反映資產(chǎn)價(jià)值，能夠充分識別報表內的各項資產(chǎn)和負債，能夠更大程度的體現企業(yè)下行周期時(shí)的價(jià)值，因此，本次出售富誠達時(shí)采用資產(chǎn)基礎法評估具備合理性。

奮達科技強調，根據不同評估時(shí)點(diǎn)富誠達的具體經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景以及不同評估方法的適用條件做出的選擇，具備合理性，公司不存在通過(guò)利用評估方法低價(jià)處置上市公司資產(chǎn)、損害上市公司利益的情形。