深陷虧損泥潭的ST中昌（600242）近日上演“宮斗大戲”。消息出爐后第一個(gè)交易日，公司股票漲停。

3月11日，ST中昌第二股東江西瑞京金融資產(chǎn)管理有限公司和第五大股東上海愛(ài)建信托有限責任公司向董事會(huì )發(fā)函，請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。大會(huì )議案主要有：罷免包括董事長(cháng)凌云、董事呂錦波、董事韓勇和獨立董事周堅四人職務(wù)，與此同時(shí)，要求新聘任3名非獨立董事和2名獨立董事。

3月19日，董事長(cháng)凌云連續主持召開(kāi)第十屆董事會(huì )第十七、十八和十九次會(huì )議。三次會(huì )議結果為，總裁曾建祥、副總裁葉其偉和副總裁馬凱被罷免，“90后”副總裁季明睿被提名擔任常務(wù)副總裁，與此同時(shí)，否決了召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )議案。

二股東五股東提議召開(kāi)股東大會(huì )罷免四名董事職務(wù)

2022年3月11日，ST中昌第二大股東、第五大股東聯(lián)合向董事會(huì )發(fā)布函件稱(chēng)，為更好地幫助公司盡快解決目前面臨的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險，推動(dòng)公司逐步走上正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展道路，請求董事會(huì )于2022年4月10日前召開(kāi)2022年臨時(shí)股東大會(huì )。

公告顯示，臨時(shí)股東大會(huì )的議案都是圍繞人事任免。

免職方面，要求免去董事長(cháng)凌云、董事呂錦波、董事韓勇、獨立董事周堅四人職務(wù)。理由均是，四人在任職期間未能清晰規劃公司戰略發(fā)展路徑，為更好地幫助公司盡快解決目前面臨的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險，推動(dòng)公司逐步走上正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展道路。

任命方面，要求提名選舉武彪、孫舒源、朱從雙出任非獨立董事，提名徐強勝、程曙光擔任獨立董事。其中，武彪現任上海愛(ài)建集團戰略投資管理總部副總經(jīng)理（主持工作），愛(ài)建資產(chǎn)管理有限公司董事、代總經(jīng)理。孫舒源現任江西瑞京金融資產(chǎn)管理有限公司法務(wù)合規總監。朱從雙現任深圳瀚德企業(yè)信用服務(wù)有限公司董事長(cháng)。

而兩名獨立董事徐強勝現任中南財經(jīng)政法大學(xué)法學(xué)院教授，程曙光現任中國自動(dòng)化集團有限公司副總裁。

不過(guò)上述議案最終在第十屆董事會(huì )第十九次會(huì )議上被否決，投票情況為2同意，6反對，1棄權。

投下反對票的四名非獨立董事分別為凌云、范雪瑞、呂錦波、韓勇。他們理由是因上市公司各主要股東間仍在磋商，且已具有初步意見(jiàn)統一的方案，并取代原方案，建議最終達成一致意見(jiàn)后，再召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。

而3名獨立董事在此事上分歧較大。周堅、陸肖天同時(shí)投下反對票但給出理由不一樣。周堅的理由與上述四名非獨立董事一樣，陸肖天的理由是董事會(huì )調整人員過(guò)多，不利于公司穩定運營(yíng)；獨立董事應明德則投下棄權票，理由是此次董事會(huì )變動(dòng)人數太多，不利于上市公司發(fā)展，希望公司有穩定的治理結構。

董事長(cháng)凌云反擊

在第十九次會(huì )議之前，ST中昌在董事長(cháng)凌云主持下召開(kāi)了第十屆董事會(huì )第十七次和第十八次會(huì )議。在這兩次會(huì )議上，董事會(huì )先后罷免了總裁和兩名副總裁，同時(shí)任命原副總裁季明睿擔任常務(wù)副總裁。

第十七次會(huì )議上，免去總裁曾建祥職務(wù)的議案獲得通過(guò)，理由是在任上市公司總裁期間未能有效化解公司的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險。

投票情況為5 票同意，3 票棄權，1 票反對。其中，獨立董事應明德、獨立董事陸肖天、董事厲群南因對相關(guān)情況不知情投出棄權票，曾建祥反對理由如下：本人擔任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨立的法人治理結構，規范公司運作，推進(jìn)債務(wù)危機化解。

第十八次會(huì )議上，副總裁葉其偉、副總裁馬凱被罷免，副總裁季明睿被聘任為公司常務(wù)副總裁。

資料顯示，季明睿是一名“90后”，1991年出生，美國芝加哥大學(xué)金融學(xué)碩士。曾任上

海凱石益正投資管理有限公司投資經(jīng)理，上海三盛宏業(yè)投資（集團）有限責任公司投資及投行部總經(jīng)理助理、資金計劃部總經(jīng)理助理。

在此次投票上，應明德、陸肖天、厲群南還是以同樣的理由投下棄權票。曾建祥投下反對票，理由是：首先，副總裁的罷免程序不符合公司章程第一百零七條的規定，沒(méi)有總裁的提議，董事會(huì )不能直接罷免副總裁和提名常務(wù)副總裁。其次，本人擔任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨立的法人治理結構，規范公司運作，推進(jìn)債務(wù)危機化解。第三，馬凱和葉其偉在任公司副總裁期間勤勉盡責，公司治理井井有序。

上述公告出爐后的第一個(gè)交易日，ST中昌股票3月21日直接漲停，目前股價(jià)為2.39元/股，漲幅4.82%。

另外，1月27日，ST中昌發(fā)布2021年業(yè)績(jì)預告，經(jīng)財務(wù)部門(mén)初步測算，2021 年年度業(yè)績(jì)預計虧損4.16億元至5.04億元。