5月6日晚間，文山電力公告重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）。此次交易完成后，上市公司將取得南方電網(wǎng)調峰調頻發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“調峰調頻公司”或”標的公司“)100%的股權,公司的控股股東變更為南方電網(wǎng)公司，主要業(yè)務(wù)轉變?yōu)槌樗钅?、調峰水電和電網(wǎng)側獨立儲能業(yè)務(wù)的開(kāi)發(fā)、投資、建設和運營(yíng)。

公告顯示，2021年，文山電力營(yíng)業(yè)收入21.6億元，凈利潤1575.8萬(wàn)元，每股收益0.03元；調峰調頻公司營(yíng)業(yè)收入47.8億元，凈利潤13.5億元，每股收益為0.41元。本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利規模和持續盈利能力將得到顯著(zhù)提升。

重組打造南網(wǎng)旗下儲能上市平臺

本次交易方案包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及募集配套資金三部分。其中，上市公司重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)同時(shí)生效、互為前提，共同構成本次重大資產(chǎn)重組。募集配套資金以重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)為前提條件，其成功與否并不影響重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的實(shí)施。

具體來(lái)看，文山電力擬將從事購售電、電力設計及配售電業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)負債作為置出資產(chǎn)，與調峰調頻公司100%股權的等值部分進(jìn)行置換，置出資產(chǎn)作價(jià)21億元。

置入資產(chǎn)為調峰調頻公司100%股權，作價(jià)156.9億元，上述差額為135.9億元。文山電力擬以發(fā)行股份方式購買(mǎi)差額部分，預計發(fā)行股份數量20.84億股。

此外，文山電力還計劃通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行募集總額不超過(guò)93億元的配套資金，用于在梅州、南寧、佛山等地建設5處抽蓄電站、電化學(xué)獨立儲能項目。如果上述交易最終順利完成，文山電力將“脫胎換骨”，成為中國南方電網(wǎng)旗下唯一的“抽水蓄能業(yè)務(wù)和電網(wǎng)側獨立儲能業(yè)務(wù)”上市平臺。

標的公司核心業(yè)務(wù)優(yōu)勢顯著(zhù)

抽水蓄能行業(yè)具有政策、資金、技術(shù)、人才等高準入壁壘特性。一方面是因為抽水蓄能發(fā)電需要一定地勢差，因此對廠(chǎng)址選擇有較大限制。另一方面，我國抽水蓄能電站建設須經(jīng)國家層面相關(guān)部門(mén)的嚴格審批，且由于投資數額大、建設周期長(cháng)、運營(yíng)支出高等因素，使得資金投入門(mén)檻同樣較高。因此，高準入門(mén)檻作用下，我國已投運的抽水蓄能電站中，主要由南方電網(wǎng)公司旗下的調峰調頻公司、國家電網(wǎng)公司旗下的國網(wǎng)新源占據主要份額，抽蓄資產(chǎn)目前較為稀缺。

調峰調頻公司是國內最早進(jìn)入抽水蓄能行業(yè)的企業(yè)之一，是截至目前南方五省區內唯一的抽水蓄能電站運營(yíng)商。多年來(lái)在電站選址開(kāi)發(fā)、工程建設、運營(yíng)管理等方面的持續深耕，為公司構建了較深的“護城河”。2021年調峰調頻公司抽水蓄能營(yíng)業(yè)收入33.1億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重為70.58%；毛利率高達54.41%，占主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利比重為69.98%，是公司利潤的主要來(lái)源。

截至目前，調峰調頻公司已全部投產(chǎn)運營(yíng)的5座抽水蓄能電站裝機容量合計為788萬(wàn)千瓦，在建抽水蓄能電站2座，裝機容量合計240萬(wàn)千瓦，計劃于2022年內全部投產(chǎn)，籍此進(jìn)一步增強公司的“造血能力”。

政策暖風(fēng)催化行業(yè)中長(cháng)期發(fā)展

雙碳目標下，風(fēng)電、光伏等新能源以及核電正走在加速替代火電等傳統能源的道路上，但風(fēng)電、光伏發(fā)電受氣候、天氣等因素影響較大，利用小時(shí)數不穩定，容易在負荷高峰時(shí)造成電力供應量不足的尷尬局面。而風(fēng)電、光伏等新能源在未來(lái)的高比例大規模發(fā)展又將成為必然，此時(shí)抽水蓄能“削峰填谷”的出場(chǎng)——平滑風(fēng)電、光伏電站的功率輸出，將大幅提高風(fēng)電、光伏的經(jīng)濟效益。在新型電力系統中，抽水蓄能有望成為護航風(fēng)光等新能源發(fā)展的壓艙石。

2021年9月公布的《抽水蓄能中長(cháng)期發(fā)展規劃（2021-2035年）》明確，到2025年，抽水蓄能投產(chǎn)總規模較“十三五”翻一番，達到6,200萬(wàn)千瓦以上；到2030年，抽水蓄能投產(chǎn)總規模較“十四五”再翻一番，達到1.2億千瓦。

進(jìn)入2022年后，政策出臺更加密集。兩會(huì )政府工作報告首次明確提出，要加強抽水蓄能電站建設；緊接著(zhù)，3月22日，國家發(fā)改委、能源局印發(fā)《“十四五”現代能源體系規劃》明確，要加快推進(jìn)抽水蓄能電站建設，推動(dòng)已納入規劃、條件成熟的大型抽水蓄能電站開(kāi)工建設，完善抽水蓄能價(jià)格形成機制；4月2日，兩部門(mén)聯(lián)合印發(fā)通知，要求多個(gè)省份按照能核盡核、能開(kāi)盡開(kāi)的原則，加快推進(jìn)2022年抽水蓄能項目核準工作。

此外，“633號文”、兩部制電價(jià)的實(shí)施也將解決抽水蓄能成本疏導問(wèn)題，為行業(yè)帶來(lái)盈利拐點(diǎn)。在政策對電價(jià)、消納、融資等方面的支持下，調峰調頻抽水蓄能電站的盈利天花板打開(kāi)，將與行業(yè)共同成長(cháng)。

本次草案中，調峰調頻公司還對未來(lái)十三年的裝機預期有所規劃，為市場(chǎng)注入長(cháng)期信心：“十四五”期間，抽水蓄能裝機容量計劃新增600萬(wàn)千瓦；2030年末，抽水蓄能裝機容量達2,900萬(wàn)千瓦；2035年末，抽水蓄能裝機容量達4,400萬(wàn)千瓦，較現在的裝機規模翻五倍以上。

有分析認為，本次重組造就了上市公司、股東、標的公司三方共贏(yíng)的局面。一方面，置入資產(chǎn)市盈率合理，切實(shí)保障了股東利益；另一方面，標的公司具有較好盈利前景和政策長(cháng)期支持，將不斷增厚上市公司利潤，為股東帶來(lái)更高回報；以及，標的公司抽水蓄能規劃項目回報周期長(cháng)，前期需要較大的固定資產(chǎn)投入，但通過(guò)本次重組，將打開(kāi)融資渠道，降低長(cháng)期融資成本，大幅提升行業(yè)競爭優(yōu)勢。