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和晶科技收購子公司剩下股份收關(guān)注函：是否存在向交易對方輸送利益？

2022/6/1 19:37:25      挖貝網(wǎng)

挖貝網(wǎng) 6月1日消息，和晶科技（300279）近日宣布擬收購子公司無(wú)錫和晶智能科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)，和晶智能）31.08%股權，而在一年前，該公司短期內兩次引入外部投資者。對此，深交所要求說(shuō)明是否存在向交易對方輸送利益？

草案顯示，和晶智能設立于 2018 年 11 月，原為上市公司全資子公司，2021年 5 月、2022 年 1 月兩次引入安徽高新投新材料產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、淮北市成長(cháng)型中小企業(yè)基金有限公司與淮北盛大建設投資有限公司增資，每 1 元注冊資本對應的增資金額均為 1.21 元。據了解，上述增資未對和晶智能權益價(jià)值進(jìn)行評估，增資后上述三家公司合計持有標的公司 31.08%股權，和晶科技則持有68.92%股權。

本次交易，和晶科技擬以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)上述三家公司持有的和晶智能 31.08%股權。本次交易以資產(chǎn)基礎法評估結果作為評估結論，截至評估基準日2021年 12 月 31 日和晶智能 100%股權的評估值為8.34億元，協(xié)商后標的公司 31.08%股權交易作價(jià)為2.59億元，即每 1 元注冊資本對應的收購金額為 1.31 元。

對此，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求說(shuō)明除增資協(xié)議約定外是否存在其他協(xié)議約定和利益安排？說(shuō)明和晶智能2021 年以來(lái)短期內兩次引入外部投資者的原因及必要性？增資完成后短期內轉讓給上市公司的原因及必要性？說(shuō)明是否存在向交易對方輸送利益情形？

另外，收購草案顯示，上市公司為和晶智能前五大客戶(hù)之一，報告期內和晶智能向上市公司銷(xiāo)售的金額分別為 3.06 億元、2.97 億元，草案稱(chēng)上市公司自 2019 年起逐步將智能控制器業(yè)務(wù)下沉至和晶智能，但存在部分原有大型家電客戶(hù)的銷(xiāo)售合同與上市公司進(jìn)行簽訂的情形。此外，2021 年末和晶智能其他應收款余額3.3億元，其中上市公司合并范圍內關(guān)聯(lián)方款項余額 3.289億元，占其他應收款余額的99.77%。

深交所要求說(shuō)明說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)？

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