9月8日晚間，建藝集團（002789）披露重大資產(chǎn)購買(mǎi)草案，公司擬以7.2億元現金收購廣東建星建造集團有限公司（下稱(chēng)“建星建造”）80%股權。本次交易意味著(zhù)建藝集團在成為珠海香洲區國資控股企業(yè)后，首筆購買(mǎi)資產(chǎn)的交易正進(jìn)入實(shí)質(zhì)性實(shí)施階段，若項目成功完成將進(jìn)一步筑深公司在建工領(lǐng)域的布局，提升公司在建筑裝飾產(chǎn)業(yè)鏈的綜合實(shí)力。

建星控股承諾：建星建造四年凈利合計不低于5億

公告顯示，建藝集團擬支付現金向廣東建星控股集團有限公司（下稱(chēng)“建星控股”）、蔡光、王愛(ài)志、萬(wàn)杰等交易對方，購買(mǎi)建星建造80%股權，交易金額7.2億元。交易完成后，建星建造將成為建藝集團的控股子公司。

根據公開(kāi)信息，建星建造成立于2001年，是一家以建筑施工為主業(yè)，集產(chǎn)業(yè)投資、設計施工、部品制造為一體的全產(chǎn)業(yè)鏈綜合建造商。擁有建筑工程施工總承包特級資質(zhì)，建筑甲級設計資質(zhì)，公路、市政施工總承包一級資質(zhì)，以及橋梁、隧道、機電、裝修等多項一級專(zhuān)業(yè)資質(zhì)。據了解，廣東省擁有建筑工程施工總承包特級資質(zhì)的企業(yè)僅有20家左右，建星建造是珠海市唯一一家擁有該項資質(zhì)的建工企業(yè)。

建星建造還主編、參編了國家、廣東省、珠海市行業(yè)標準及團體標準6項，獲得中國建設工程魯班獎、中國土木工程詹天佑獎、省部級及協(xié)會(huì )學(xué)會(huì )等社會(huì )類(lèi)獎項10余項，獲得國家級和省級工法30余項，建星建造及其控股子公司擁有的已授權專(zhuān)利超200項，通過(guò)科學(xué)技術(shù)成果鑒定及登記超50項，被評定為“國家高新技術(shù)企業(yè)”。2020年、2021年及今年一季度建星建造分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入36.16億元、33.76億元和5.15億元，分別實(shí)現凈利潤8603.91萬(wàn)元、8693.96萬(wàn)元和2231.4萬(wàn)元。

在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)方面，建星控股就本次交易向建藝集團作出業(yè)績(jì)承諾及補償安排：建星建造2022 年度凈利潤不低于1.1億元，此后2022年度至2023年度、2022年度至2024年度、2022年度至2025年度凈利潤分別合計不低2.3億元、3.6億元及5億元。在利潤承諾期內，若建星建造每一會(huì )計年度累計實(shí)際實(shí)現凈利潤未達到建星控股相應年度累計承諾凈利潤數額，則建星控股應就未達到承諾凈利潤的部分向建藝集團進(jìn)行現金補償。

收購條款設置周密 力求多方共贏(yíng)

此次收購方案團在付款形式、應收賬款處理、業(yè)績(jì)承諾補償等方面進(jìn)行了較為細致的安排，對于建星建造管理層還設置了超額業(yè)績(jì)激勵條款，顯示出建藝集團對此次收購極為重視，并力求達到收購方、項目方、股東方多方共贏(yíng)的效果。

在股權付款形式方面，為保證上市公司自身的流動(dòng)性穩健，建藝集團擬分五次支付本次交易價(jià)款，第一期支付為自《股權轉讓協(xié)議》生效之日起5個(gè)工作日內支付股權轉讓總價(jià)款的60%，總計人民幣4.32億元，并分別于2023年-2026年間每年的5月15日前向交易對方支付股權轉讓總價(jià)款的20%、15%、3%、2%。

對于被收購標的的應收賬款，原公司股東方將承擔連帶責任，由建星控股負責追收建星建造2021年12月31日經(jīng)審計的應收款項凈額（房建項目質(zhì)保金除外），擬在2024年12月31日前收回70%、在2026年12月31日前收回至90%、在2029年12月31日前收回至100%。若相關(guān)應收賬款逾期未能收回，原股東方將對差額承擔壞賬損失。

除以上措施之外，雙方還在資產(chǎn)減值、追收標的公司質(zhì)保金、剩余20%股權質(zhì)押安排等方面擬定了承諾及補償條款。通過(guò)多維度的風(fēng)險應對預案，將在最大程度上保障建藝集團此次收購后的平緩渡及未來(lái)穩健經(jīng)營(yíng)。

此外，為了激勵建星建造管理層的積極性，鼓勵其為上市公司帶來(lái)超額回報，建藝集團針對建星建造管理層還設定了超額業(yè)績(jì)獎勵條款：若建星建造2022至2025年累計實(shí)現的凈利潤額超過(guò)人民幣5億元，建藝集團將在其超額業(yè)績(jì)完成后，以現金方式對建星建造管理層進(jìn)行獎勵。

完善建工產(chǎn)業(yè)鏈 有望顯著(zhù)增厚公司業(yè)績(jì)

建藝集團表示，本次交易完成后，公司將沿建筑產(chǎn)業(yè)鏈持續打造“建工平臺”，提升公司在建筑產(chǎn)業(yè)鏈的綜合實(shí)力，為上市公司長(cháng)期發(fā)展注入新的動(dòng)力，增強上市公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量，有利于維護上市公司中小股東利益。

據其測算，本次交易完成后，上市公司的營(yíng)業(yè)收入及利潤規模有望顯著(zhù)提升，2021年度的每股收益將從-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益將從0.03元/股增加至0.15元/股。

值得一提的是，在珠海市香洲區屬?lài)衅髽I(yè)——正方集團入主公司之后，建藝集團在新控股股東的支持下，重新對組織架構及業(yè)務(wù)布局進(jìn)行了梳理及優(yōu)化，制定了以建筑工程平臺為核心引領(lǐng)，新能源科技平臺、產(chǎn)業(yè)資本平臺、商業(yè)發(fā)展平臺多輪驅動(dòng)的“1+3”戰略布局的發(fā)展路徑。其中，搭建并完善建工產(chǎn)業(yè)鏈是新任管理團隊上半年的戰略著(zhù)力點(diǎn)，此前公司已完成對廣東辰頤建筑工程有限公司100%股權的收購，實(shí)現房建、市政、防水防腐資質(zhì)一體化。

顯然，建藝集團正朝著(zhù)管理層的規劃持續發(fā)力，若此次交易成功完成，將為公司轉型升級、邁向高質(zhì)量發(fā)展的征程補上關(guān)鍵的一環(huán)。