每年4月30日是掛牌公司公布年報(bào)的“大限”，也是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開(kāi)始啟動(dòng)層級(jí)調(diào)整工作之時(shí)。數(shù)據(jù)顯示，截至4月16日，新三板創(chuàng)新層574家公司發(fā)布了2017年年報(bào)，披露比例達(dá)45%左右。整體看，創(chuàng)新層公司保層條件較為寬松。不過(guò)，“50名合格投資者”成為部分公司相對(duì)較難的“指標(biāo)”。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，目前已公布年報(bào)的創(chuàng)新層公司中，267家公司合格投資者人數(shù)少于50人。此外，2017年年中至今，近20家創(chuàng)新層企業(yè)發(fā)布了不符合創(chuàng)新層治理要求或維持標(biāo)準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。其中，董秘空缺、未按期披露業(yè)績(jī)預(yù)告等成為主要原因。

“50人”難題

2017年12月22日，《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》（簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）發(fā)布。根據(jù)規(guī)定，創(chuàng)新層企業(yè)保層主要面臨股東人數(shù)、合規(guī)、財(cái)報(bào)質(zhì)量、持證董秘四個(gè)方面的考驗(yàn)。其中，合格投資者不少于50人；公司治理符合相關(guān)要求，且最近12個(gè)月不存在控股股東及高管被處罰；按時(shí)披露年報(bào)，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)不為負(fù)，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告未被事務(wù)所出具非標(biāo)意見(jiàn)等其他規(guī)定條件。

從目前已公布年報(bào)的574家創(chuàng)新層公司情況看，業(yè)績(jī)普遍良好，未出現(xiàn)年末凈資產(chǎn)為負(fù)的情形。

不過(guò)，“合格投資者50人”的條件普遍被認(rèn)為難度較大。從目前情況看，面臨合格投資者不足問(wèn)題的創(chuàng)新層企業(yè)，普遍于去年通過(guò)標(biāo)準(zhǔn)一（凈利潤(rùn)和凈資本收益率為主）和標(biāo)準(zhǔn)二（營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)）而進(jìn)入創(chuàng)新層。

而過(guò)去一年，做市指數(shù)不斷下探，市場(chǎng)紅利遲遲難以?xún)冬F(xiàn)，使得合格投資者數(shù)量增加放緩。券商人士表示，2016年監(jiān)管層開(kāi)展投資者適當(dāng)性管理制度執(zhí)行情況專(zhuān)項(xiàng)核查后，開(kāi)立合格投資者賬戶(hù)從嚴(yán)。同時(shí)，對(duì)已開(kāi)過(guò)賬戶(hù)交易權(quán)限進(jìn)行了復(fù)查整改。部分賬戶(hù)成為限制性賬戶(hù)，合格投資者數(shù)量進(jìn)一步降低。有市場(chǎng)人士對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，一些創(chuàng)新層企業(yè)對(duì)引入新股東態(tài)度比較糾結(jié)，

股東數(shù)量方面，年報(bào)顯示，藍(lán)色未來(lái)、創(chuàng)一新材、德豐影業(yè)等20家公司股東數(shù)量在發(fā)布2017年半年報(bào)后的半年內(nèi)達(dá)標(biāo)。其中，藍(lán)色未來(lái)、創(chuàng)一新材、德豐影業(yè)、松博宇、金煌物流股東數(shù)量激增，半年期間新增股東數(shù)量均超過(guò)50個(gè)。

藍(lán)色未來(lái)2017年11月發(fā)布的公告顯示，根據(jù)中證登北京分公司提供的公司《證券持有人名冊(cè)》，截至2017年11月15日收市后，公司股東人數(shù)已超過(guò)200名，新增股東為掛牌后通過(guò)股票公開(kāi)轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行所形成。而2017年半年報(bào)披露時(shí)，其股東數(shù)量?jī)H為32人。

年報(bào)顯示，福建三星、熊龍教育、創(chuàng)一佳、博安智能和多想互動(dòng)5家公司合格投資者數(shù)量從半年報(bào)時(shí)的50人以上降至不足50人。其中，福建三星、多想互動(dòng)的股東人數(shù)均降至49人?？傮w看，這5家公司股東數(shù)量距離達(dá)標(biāo)線不遠(yuǎn)，后續(xù)不排除其在調(diào)層大限前達(dá)標(biāo)。

年報(bào)顯示，目前120多家公司股東數(shù)量小于10位。其中，森萱醫(yī)藥、現(xiàn)代環(huán)科、凌云天博、興中能源4家公司截至報(bào)告期末股東僅為2人。不過(guò)，森萱醫(yī)藥一季報(bào)顯示，公司股東戶(hù)數(shù)已迅速增長(zhǎng)至56位。除森萱醫(yī)藥外，其他三家公司掛牌時(shí)間較短，掛牌至今僅進(jìn)行過(guò)一次定增，且主要面向控股股東，因此股東數(shù)量有限，短期內(nèi)股東數(shù)量達(dá)標(biāo)存在一定困難。

董秘缺位

除了合格投資人數(shù)量，持證董秘是創(chuàng)新層公司維持的另一個(gè)條件。全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)2016年9月8日頒布的《董秘管理辦法》規(guī)定，進(jìn)入創(chuàng)新層的企業(yè)，董秘必須取得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)頒發(fā)的董秘資格證書(shū)。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，目前20多家創(chuàng)新層公司沒(méi)有持證董秘。其中，部分公司董秘一職由其他高管代替，有的公司董秘一職空缺。

董秘長(zhǎng)期空缺的創(chuàng)新層公司將面臨降層風(fēng)險(xiǎn)。上述辦法規(guī)定，創(chuàng)新層公司的董秘應(yīng)取得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董秘資格證；同時(shí)，創(chuàng)新層公司不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時(shí)間達(dá)到3個(gè)月以上的，自該情形認(rèn)定之日起20個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)直接調(diào)整至基礎(chǔ)層。

2018年1月，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布公告稱(chēng)，截至2017年12月30日，8家創(chuàng)新層公司因未聘用持證董秘而調(diào)至基礎(chǔ)層。這8家被調(diào)出創(chuàng)新層的公司分別是鼎能開(kāi)源、東電創(chuàng)新、瑞凱股份、魔秀科技、陸道文創(chuàng)、潔昊環(huán)保、亞風(fēng)快運(yùn)、億豐潔凈。股轉(zhuǎn)公司指出，原董秘離職后且未及時(shí)聘請(qǐng)取得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)的董秘，導(dǎo)致不滿(mǎn)足創(chuàng)新層公司治理要求，且持續(xù)時(shí)間已達(dá)3個(gè)月以上。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，這8家掛牌公司自2018年1月3日起調(diào)整至基礎(chǔ)層。

2月12日，歡樂(lè)動(dòng)漫、天線寶寶因未及時(shí)聘請(qǐng)持證的董秘而被調(diào)至基礎(chǔ)層，3月13日，將至發(fā)展因未及時(shí)聘請(qǐng)持證董秘而被調(diào)至基礎(chǔ)層。

除了這些因董秘缺位降層的公司，公告顯示，亞太能源、藍(lán)德環(huán)保、雄通股份、德泓國(guó)際、仁歌股份、中晨電商、悠絡(luò)客、利達(dá)股份8家公司主辦券商發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，這8家公司自董秘辭職后，至今公司均尚未聘任新的取得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)的董秘，不符合創(chuàng)新層公司治理要求且持續(xù)時(shí)間已達(dá)3個(gè)月。公司存在著從創(chuàng)新層調(diào)至基礎(chǔ)層的風(fēng)險(xiǎn)。而另一家創(chuàng)新層公司米樂(lè)星此前由于持證董秘空缺時(shí)間接近3個(gè)月面臨降層風(fēng)險(xiǎn)。但公司后續(xù)在3個(gè)月大限來(lái)臨之前及時(shí)聘請(qǐng)了符合資格的董秘，解除了此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)各異

有的創(chuàng)新層公司面臨的調(diào)層風(fēng)險(xiǎn)主要來(lái)自財(cái)報(bào)質(zhì)量和未按期披露業(yè)績(jī)預(yù)告。

漢氏聯(lián)合主辦券商華融證券3月30日發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱(chēng)，漢氏聯(lián)合不符合創(chuàng)新層公司維持標(biāo)準(zhǔn)。公告顯示，漢氏聯(lián)合于2018年3月30日披露了中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對(duì)公司2017年財(cái)務(wù)報(bào)表出具的保留意見(jiàn)《審計(jì)報(bào)告》。華融證券指出，漢氏聯(lián)合作為創(chuàng)新層公司，2017年度被會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，將導(dǎo)致公司不再符合創(chuàng)新層公司維持標(biāo)準(zhǔn)，存在從創(chuàng)新層調(diào)整至基礎(chǔ)層的風(fēng)險(xiǎn)。

時(shí)光科技涉及多項(xiàng)潛在風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)。作為創(chuàng)新層企業(yè)，且公司年度報(bào)告預(yù)計(jì)將于2018年4月份進(jìn)行披露，公司應(yīng)于2月底披露業(yè)績(jī)快報(bào)。經(jīng)主辦券商督促后，公司仍未能按期披露業(yè)績(jī)快報(bào)，未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)。股轉(zhuǎn)公司隨后決定，對(duì)公司董事長(zhǎng)李晉文采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。此外，去年11月，公司發(fā)布公告，因公司涉嫌非法利用個(gè)人賬戶(hù)買(mǎi)賣(mài)股票，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查。時(shí)光科技當(dāng)時(shí)表示，將積極配合證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。同日，主辦券商對(duì)其進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)提示。資料顯示，時(shí)光科技是移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲開(kāi)發(fā)商與運(yùn)營(yíng)商。2017年上半年，時(shí)光科技實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4194.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1002.94萬(wàn)元，分別增長(zhǎng)51.41%、7.82%。

有新三板人士對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，從創(chuàng)新層保層條件看，股轉(zhuǎn)公司希望創(chuàng)新層公司堅(jiān)守的意圖明顯。若創(chuàng)新層企業(yè)調(diào)至基礎(chǔ)層，外部投資者會(huì)認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營(yíng)或治理出現(xiàn)一定問(wèn)題，同時(shí)后續(xù)或?qū)ζ髽I(yè)外部融資造成影響。新三板市場(chǎng)“二八現(xiàn)象”明顯，調(diào)入基礎(chǔ)層后，公司受到的關(guān)注度及交易活躍度都將受到影響。此外，市場(chǎng)對(duì)“精選層”可能的政策紅利期待較高，若從創(chuàng)新層調(diào)入基礎(chǔ)層，可能錯(cuò)失進(jìn)入“精選層”所帶來(lái)的政策紅利。