繼文燦股份過會，恐龍園遺憾被否后，時隔兩個星期，終于再迎來一家進場審核的新三板公司——江蘇新能（833368）。

根據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站公布的審核結(jié)果，今天上會的企業(yè)有4家，3家通過，取消1家。而江蘇新能成為了那幸運的四分之三，順利過會。

今天的發(fā)審會上，發(fā)審委關(guān)注了江蘇新能以下五方面的問題：

1、發(fā)行人控股股東國信集團控制的其他企業(yè)與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明：（1）與上述企業(yè)是否存在利益沖突的情況，發(fā)行人是否具備獨立經(jīng)營能力，發(fā)行人未納入江蘇國信上市主體的原因及單獨上市的必要性；（2）大唐國信濱海海上風(fēng)力發(fā)電公司、江蘇國信淮安新能源投資有限公司、鄂爾多斯市蘇國信鑫南能源發(fā)展有限公司是否與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系，避免同業(yè)競爭的承諾及安排；（3）未來一旦行業(yè)政策發(fā)生變化，發(fā)行人與控股股東下屬其他發(fā)電企業(yè)可能競爭的情形下，控股股東如何通過制度安排保護發(fā)行人中小股東利益不受損害。請保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人報告期主營業(yè)務(wù)毛利率呈上升趨勢。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期主營業(yè)務(wù)毛利率逐年提高的原因及合理性；（2）報告期生物質(zhì)發(fā)電毛利率低于同行業(yè)平均水平，風(fēng)電、太陽能發(fā)電毛利率高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性；（3）發(fā)行人研發(fā)投入及效果。請保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人報告期內(nèi)各期末應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例逐年提高。請發(fā)行人代表說明：（1）應(yīng)收賬款余額逐年增加、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入的比例逐年提高的原因及合理性；（2）應(yīng)收電價補貼款的結(jié)算和回收是否及時，是否存在形成壞賬的風(fēng)險，電價補貼款在政策上是否具有可持續(xù)性；（3）應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人生物質(zhì)電站的主要采購為燃料采購，上游供應(yīng)商主要為個人，請發(fā)行人代表說明：（1）個人供應(yīng)商的選取標(biāo)準(zhǔn)，個人采購業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；（2）前五大供應(yīng)商是否主要向發(fā)行人提供銷售業(yè)務(wù)，發(fā)行人是否對其有施加重大影響的能力，是否存在向發(fā)行人利益輸送情形；（3）與同行業(yè)采購單價是否存在顯著差異及差異原因；（4）是否存在現(xiàn)金支付貨款的情形，采購成本核算是否真實、準(zhǔn)確、完整。請保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、請發(fā)行人代表說明：“棄風(fēng)限電”、“棄光限電”風(fēng)險及應(yīng)對措施，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的潛在影響。請保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

284天過會

江蘇新能的主營業(yè)務(wù)為新能源發(fā)電項目的投資開發(fā)、建設(shè)運營及電力銷售，目前主要包括風(fēng)能發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電和光伏發(fā)電三個板塊。

2014-2016年及2017年1-6月份，江蘇新能實現(xiàn)營業(yè)收入8.55億元、8.7億元、11.46億元和7.26億元；同期扣非后凈利潤分別為1.4億元、1.36億元、2.81億元和1.87億元。

這個業(yè)績，妥妥邁過"三年扣非后凈利不低于1億，主板當(dāng)年不低于8000萬元"最新IPO窗口隱形紅線。

2015年8月，江蘇新能掛牌新三板，大概9個月后，公司開啟了上市之路。2017年6月，其上市申請獲證監(jiān)會受理，公司股票隨后停牌。

江蘇新能是一家股權(quán)高度集中的企業(yè)，此次上會，并沒有"攜帶"任何中小股東。

公司股票在掛牌時采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓，現(xiàn)為集合競價轉(zhuǎn)讓，掛牌期間未進行交易，也未進行定增融資。

因此，掛牌之后截至招股說明書簽署之日，江蘇新能的股東結(jié)構(gòu)也沒有發(fā)生變化。

截至發(fā)行前，江蘇新能僅有4戶股東。

江蘇省國信資產(chǎn)管理集團有限公司持有江蘇新能3.25億股，占其總股本的65%，為公司的控股股東。江蘇省人民政府持有國信集團100%股權(quán)，為江蘇新能的實際控制人。

剩下的股東，江蘇省沿海開發(fā)集團有限公司、鹽城市國能投資有限公司、江蘇省農(nóng)墾集團有限公司的持股比例分別為15%、15%、5%。

從2017年6月30日IPO排隊日算起，江蘇新能的排隊時間為284天。

同業(yè)競爭問題

招股說明書顯示，江蘇新能控股股東國信集團控制著6家火電企業(yè)，2家水電企業(yè)。而江蘇新能從事新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，傳統(tǒng)發(fā)電和新能源發(fā)電或構(gòu)成同業(yè)競爭。

為了證明兩者不存在實質(zhì)性的同業(yè)競爭關(guān)系，江蘇新能在招股書中，從行業(yè)分類、國家政策、采購模式、銷售方面、發(fā)電原理、項目規(guī)劃選址、環(huán)境保護效益、因江蘇市場容量大而不存在直接競爭關(guān)系等方面進行了說明。

其中提到，2014-2016年度，江蘇省內(nèi)發(fā)電量小于用電量，市場容量大。而江蘇新能及國信集團控制的其他發(fā)電企業(yè)，上網(wǎng)電量占江蘇省全省發(fā)電量的比例分別為8.98%、10.26%和11.21%，占比較小，不存在直接競爭關(guān)系。

此外，國信集團控股、參股企業(yè)還涉及新能源發(fā)電業(yè)務(wù)，與江蘇新能存在潛在同業(yè)競爭關(guān)系。

根據(jù)招股說明書，國信集團參股40%的大唐國信濱海海上風(fēng)力發(fā)電有限公司，該公司的另外一個股東為中國大唐集團新能源股份有限公司，其持有該公司60%股權(quán)。大唐國信濱海的經(jīng)營范圍包括新能源的開發(fā)建設(shè)。

不過，國信集團表示，大唐國信濱海目前尚處于前期建設(shè)階段，未開展實質(zhì)性生產(chǎn)經(jīng)營活動。

同時，國信集團控制的另外兩家，江蘇國信淮安新能源投資有限公司和鄂爾多斯市蘇國信鑫南能源發(fā)展有限公司，截至目前未從事新能源發(fā)電的相關(guān)業(yè)務(wù)。

為了避免同業(yè)競爭，國信集團已出具了逐步解決的承諾。

依賴第一大客戶

值得注意的是，江蘇新能的第一大客戶為國網(wǎng)江蘇省電力公司，報告期銷售占比逐年上升，已達(dá)到90%以上。證監(jiān)會發(fā)審委也在反饋意見中詢問公司，是否對單一客戶存在依賴。

江蘇新能解釋，新能源發(fā)電項目需要獲取項目所在地區(qū)電網(wǎng)公司的許可，才能將電廠連接至當(dāng)?shù)仉娋W(wǎng)，并通過與地方電網(wǎng)公司簽署《購售電協(xié)議》進行電力銷售，因此地方電網(wǎng)公司是公司的主要購電客戶。

并且，公司目前風(fēng)力發(fā)電、太陽能發(fā)電以及生物質(zhì)發(fā)電項目主要分布在江蘇地區(qū)。

因此，江蘇新能進一步說明，盡管公司報告期內(nèi)第一大客戶占比非常高，但這是由公司屬于可再生能源發(fā)電這一特殊行業(yè)決定的，不構(gòu)成對該客戶的重大依賴。

補貼收入滯后風(fēng)險

江蘇新能還在招股書中提示了可再生能源電價補貼收入滯后風(fēng)險。

2014-2016年及2017年1-6月份，應(yīng)收電力公司的可再生能源電價補貼金額分別為9049萬元、11746萬元、31472萬元和47488萬元。

根據(jù)招股書，可再生能源電價補貼部分需要上報財政部，根據(jù)國家能源局發(fā)布的補貼企業(yè)目錄，從可再生能源基金中撥付。

由于新投產(chǎn)的新能源發(fā)電項目進入補貼目錄間隔時間較長，導(dǎo)致補貼發(fā)放時間有所滯后。

江蘇新能稱，若這種情況得不到改善，將會影響發(fā)電企業(yè)的現(xiàn)金流，進而對實際的投資效益產(chǎn)生不利影響。

另一方面，如果國家政策轉(zhuǎn)移，相關(guān)補貼減少，或也將對公司經(jīng)營業(yè)績帶來不利影響。