7月24日晚間，艾迪藥業(yè)發(fā)布《關(guān)于對(duì)江蘇艾迪藥業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)的問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)公告》，就收購(gòu)南大藥業(yè)31.161%的股權(quán)事項(xiàng)中的一系列問(wèn)題做出回復(fù)。

雙方合作實(shí)現(xiàn)互惠共贏業(yè)績(jī)承諾保護(hù)多方權(quán)益

公司表示，自公司2022年7月投資南大藥業(yè)以來(lái)，雙方合作實(shí)現(xiàn)了互惠共贏。公司2023年實(shí)現(xiàn)人源蛋白粗品收入為25,975.39萬(wàn)元，較2022年增長(zhǎng)81.11%，2023年南大藥業(yè)為艾迪藥業(yè)帶來(lái)的人源蛋白業(yè)務(wù)收入占公司整體人源蛋白業(yè)務(wù)收入的60%以上，南大藥業(yè)注射用尿激酶制劑2023年毛利率較2022年提升6.61個(gè)百分點(diǎn)，雙方合作基礎(chǔ)牢固。

對(duì)于此前外界關(guān)注的業(yè)績(jī)承諾問(wèn)題，回復(fù)也表示，交易雙方已簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，公司對(duì)自然人交易對(duì)方，采取分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，將30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款的支付與南大藥業(yè)的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況關(guān)聯(lián)。其具體要求是，南大藥業(yè)2024年度、2025年度、2026年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4,118.09萬(wàn)元、3,949.77萬(wàn)元及3,782.97萬(wàn)元。

控股股東提供無(wú)息借款不影響上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)

本次收購(gòu)資金的86.74%來(lái)源于銀行并購(gòu)貸款和控股股東無(wú)息借款，其中控股股東提供的無(wú)息借款達(dá)4,000萬(wàn)元，剩余部分由公司自有資金進(jìn)行支付。

公司表示，一方面根據(jù)測(cè)算，完成本次交易支付后營(yíng)運(yùn)資本、流動(dòng)比率、資產(chǎn)負(fù)債率均略有下降，但整體仍處于較為合理水平，且增加的財(cái)務(wù)費(fèi)用對(duì)上市公司影響較小，不會(huì)對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響。

另一方面，本次現(xiàn)金收購(gòu)資金來(lái)源為控股股東無(wú)息借款及并購(gòu)貸款，使用艾迪藥業(yè)自有資金金額較小，且不占用上市公司已獲取的授信額度，本次交易支付安排對(duì)艾迪藥業(yè)營(yíng)運(yùn)資金需求不會(huì)產(chǎn)生不利影響。

始終保持盈利狀態(tài)預(yù)計(jì)未來(lái)業(yè)績(jī)先降后增

回復(fù)顯示，得益于優(yōu)化管理團(tuán)隊(duì)、改善生產(chǎn)環(huán)境等措施，南大藥業(yè)自2012年以來(lái)，除2015年虧損153.02萬(wàn)元以外，已消除歷史長(zhǎng)期虧損的因素，至今一直處于盈利狀態(tài)。

回復(fù)同時(shí)預(yù)測(cè)，南大藥業(yè)2024年至2026年凈利潤(rùn)有所下降主要系受主要產(chǎn)品注射用尿激酶制劑進(jìn)入集采范圍、預(yù)計(jì)銷(xiāo)售單價(jià)將有所下降導(dǎo)致。隨著2026年預(yù)測(cè)尿激酶制劑銷(xiāo)售單價(jià)進(jìn)入穩(wěn)定區(qū)間，2026年至2028年，南大藥業(yè)的預(yù)測(cè)營(yíng)業(yè)收入規(guī)模將隨著銷(xiāo)量的增長(zhǎng)而逐年提升，凈利潤(rùn)水平亦隨之穩(wěn)步提升。

進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本深度布局人源蛋白業(yè)務(wù)

回復(fù)顯示，通過(guò)本次交易將進(jìn)一步降低艾迪藥業(yè)人源蛋白業(yè)務(wù)的生產(chǎn)成本、提供盈利能力的空間。

其中在成本環(huán)節(jié)，公司將實(shí)現(xiàn)從尿激酶粗品的供應(yīng)、原料藥生產(chǎn)到尿激酶制劑生產(chǎn)的“人源蛋白原料-制劑一體化”戰(zhàn)略布局，有效保障尿激酶原料的充足穩(wěn)定供應(yīng)，尿激酶制劑產(chǎn)品質(zhì)量，及有效提升生產(chǎn)效率，優(yōu)化人員配置，降低整體的生產(chǎn)成本。另一方面，目前艾迪藥業(yè)已成功開(kāi)發(fā)出從同一批尿液原料中先后分離聯(lián)產(chǎn)尿激酶粗品、烏司他丁粗品及尤瑞克林粗品的技術(shù)，可以最大化地利用尿液原料，實(shí)現(xiàn)原料的充分利用，進(jìn)而降低生產(chǎn)成本。

在提升盈利空間環(huán)節(jié)，此次收購(gòu)整合后可進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本，提高盈利能力水平。此外，公司及南大藥業(yè)還在積極拓展10萬(wàn)單位尿激酶制劑在血液透析領(lǐng)域的應(yīng)用、50萬(wàn)單位尿激酶制劑在腦梗領(lǐng)域的應(yīng)用，以及開(kāi)發(fā)其他人源蛋白藥物制劑產(chǎn)品。目前，50萬(wàn)單位尿激酶制劑已在北京、山東、重慶和湖北四省市完成了掛網(wǎng)工作，目前正在進(jìn)行產(chǎn)品的推廣，短期內(nèi)該產(chǎn)品貢獻(xiàn)利潤(rùn)的確定性較強(qiáng)。因此，收購(gòu)整合后有利于進(jìn)一步提升盈利空間。

回復(fù)還表示，此次收購(gòu)將對(duì)艾迪藥業(yè)深度布局人源蛋白業(yè)務(wù)起到以下三方面的具體推動(dòng)作用。

一是，將進(jìn)一步緊密艾迪藥業(yè)與南大藥業(yè)的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，保障公司尿激酶粗品的銷(xiāo)售規(guī)模，進(jìn)而穩(wěn)固公司與人源蛋白上游尿液收集處理中心的合作關(guān)系，為公司深度布局人源蛋白業(yè)務(wù)奠定基礎(chǔ)。

二是，艾迪藥業(yè)將共享南大藥業(yè)已掌握的尿激酶原料藥、制劑研發(fā)、生產(chǎn)與質(zhì)量控制體系，依托南大藥業(yè)在尿激酶制劑領(lǐng)域的行業(yè)影響力和資源網(wǎng)絡(luò)，加快公司人源蛋白業(yè)務(wù)整體戰(zhàn)略的實(shí)施，促進(jìn)公司人源蛋白業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。

三是，艾迪藥業(yè)將基于自身的技術(shù)積累和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，向南大藥業(yè)提供高品質(zhì)的尿激酶粗品，并向南大藥業(yè)輸出尿激酶純化迭代技術(shù)，南大藥業(yè)可以獲得優(yōu)質(zhì)的原料及先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、滿(mǎn)足生產(chǎn)及市場(chǎng)供應(yīng)需求；艾迪藥業(yè)亦可以提高存貨周轉(zhuǎn)率，提高公司人源蛋白粗品的銷(xiāo)售規(guī)模及市場(chǎng)影響力。

保持經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定確保機(jī)構(gòu)的相對(duì)獨(dú)立

艾迪藥業(yè)表示，將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面對(duì)南大藥業(yè)進(jìn)行整合的同時(shí)，維持南大藥業(yè)原有的業(yè)務(wù)管理架構(gòu)，保持經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性、積極性，從宏觀(guān)層面把握和指導(dǎo)南大藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和業(yè)務(wù)方向，給予其較高的自主權(quán)。

同時(shí)，共享研發(fā)技術(shù)平臺(tái)、人才資源、市場(chǎng)資源和客戶(hù)資源；建立符合上市公司標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)管理體系和內(nèi)控體系，防范運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；按照上市公司要求，建立和完善重大事項(xiàng)決策機(jī)制，確保決策的科學(xué)性和有效性等。

公司同時(shí)表示，公司將持有南大藥業(yè)51.1256%的股權(quán)，并基于股權(quán)比例和控制的董事會(huì)席位，由此能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)南大藥業(yè)的有效控制。