今天分析的是擬北交所上市公司陽光精機（873324.NQ）。

陽光精機是一家專業(yè)從事精密主軸、主輥、弧形導軌和精密軸承等機床功能部件及其零配件的研發(fā)設計、生產(chǎn)制造、銷售以及維修改造服務的高新技術企業(yè)。

公告顯示，2024年5月，陽光精機收購了關聯(lián)方無錫二軸的部分資產(chǎn)，即軸承業(yè)務。縱觀北交所第一、二輪問詢，此次收購是問詢的重中之重。北交所從收購價格的公允性、 是否存在規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形、主營業(yè)務是否發(fā)生變化和業(yè)績穩(wěn)定性四個維度發(fā)問。

能否回答好上述問題，對陽光精機是否能成功IPO至關重要。

一問：收購價格的公允性

2023 年 5 月，陽光精機收購關聯(lián)方無錫二軸與精密軸承生產(chǎn)、研發(fā)相關經(jīng)營性資產(chǎn)。此次收購的交易對價為3832.47萬元。

在第一輪問詢中，北交所首先對收購價格的公允性展開了問詢，要求陽光精機“結合評估情況說明發(fā)行人收購價格、入賬價格及定價公允性”。

對此，陽光精機從資產(chǎn)角度進行了回復，根據(jù)公司與無錫二軸簽署的資產(chǎn)交割確認書，交割日 2023 年 4 月 30 日(無錫二軸)與軸承生產(chǎn)（熱處理工序除外）有關的機器設備、存貨、商標、專利等資產(chǎn)價值為 3832.47 萬元，其中存貨為 1984.00 萬元，機器設備為 1848.47 萬元，收購價格具有公允性。并且，收購無錫二軸資產(chǎn)不形成商譽。

第二輪問詢追問：

北交所要求陽光精機，結合同類業(yè)務收購前后盈利情況（收購無錫二軸軸承資產(chǎn)后，該業(yè)務由陽光精機子公司雨露精工運營，2023 年雨露精工凈利潤為3061.08 萬元）……進一步說明對關聯(lián)方資產(chǎn)的收購價格定價是否公允，是否存在利益輸送和代墊成本費用的情況。

二問：是否存在規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形

陽光精機對無錫二軸的收購，僅收購了部分業(yè)務，即軸承生產(chǎn)有關的業(yè)務。收購后，無錫二軸主要從事汽車領域同軸式轉向系統(tǒng)主要產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及熱處理加工服務。

根據(jù)陽光精機披露的財務數(shù)據(jù)，截至 2023 年 4 月 30 日，無錫二軸資產(chǎn)總額為2.40億元，凈資產(chǎn)為1.28億元，占陽光精機2022 年末資產(chǎn)總額比例為120.37%、凈資產(chǎn)比例為64.39%。如果整體收購無錫二軸，將構成重大資產(chǎn)重組。

針對上述情況，北交所在第一輪問詢中，要求陽光精機說明“收購無錫二軸未采取股權收購的原因及合理性……對比測算說明如采取股權收購是否可能構成掛牌公司重大資產(chǎn)重組，是否存在規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形”。

陽光精機表示，此次收購不通過股權收購而通過資產(chǎn)收購的原因為：通過資產(chǎn)收購能夠滿足本次收購的目的，同時， 資產(chǎn)收購相較于股權收購簡單易行，承擔的風險較小。此外，除精密軸承業(yè)務外，無錫二軸還從事汽車領域同軸式轉向系統(tǒng)主要產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及熱處理加工服務，與公司當前業(yè)務不具有高度相關性，不利于公司突出并專業(yè)從事其原有主營業(yè)務，不存在故意規(guī)避掛牌公司重組監(jiān)管的情形。

第二輪問詢追問：

北交所要求陽光精機，說明收購完成后，陽光精機仍需向無錫二軸采購軸承產(chǎn)品的熱加工服務（2023年采購了562.62萬元的熱加工服務），結合前述情形，說明發(fā)行人僅收購軸承相關資產(chǎn)的合理性，不存在通過資產(chǎn)收購規(guī)避重大資產(chǎn)重組監(jiān)管的結論是否有充分依據(jù)。

三問：主營業(yè)務是否發(fā)生變化

收購前的2022年，陽光精機第一大業(yè)務為精密主軸業(yè)務并且沒有精密軸承業(yè)務，精密主軸業(yè)務2022年收入為1.84億元，占當期營收的84.02%。收購后的2023年，陽光精機第一大和第二大業(yè)務分別為精密主軸業(yè)務和精密軸承，當期收入分別為1.70億元和1.12億元，分別占當期營收的55.23%和34.99%。

所以，在第一輪問詢中，北交所要求陽光精機說明“收購是否導致發(fā)行人主營業(yè)務發(fā)生重大變化，是否符合經(jīng)營穩(wěn)定性的相關要求”。

陽光精機表示，根據(jù)《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第 1 號》“1-5 經(jīng)營穩(wěn)定性” 中的規(guī)定， “發(fā)行人應當保持主營業(yè)務、控制權、管理團隊的穩(wěn)定，最近 24 個月內(nèi)主營業(yè)務未發(fā)生重大變化”。 收購后，公司精密主軸、主輥、弧形導軌等原業(yè)務仍為發(fā)行人的主要業(yè)務收入來源。綜上，公司收購無錫二軸相關資產(chǎn)未導致公司主營業(yè)務發(fā)生重大變化，符合經(jīng)營穩(wěn)定性的相關要求。

第二輪問詢追問：

北交所要求陽光精機，結合收購后新增的精密軸承業(yè)務在發(fā)行人最近 12 個月的收入、利潤金額及占比（2024年上半年，陽光精機第一大業(yè)務發(fā)生了變化，精密軸承業(yè)務收入為8463.36萬元，為其第一大業(yè)務；精密主軸業(yè)務收入為6517.81萬元），以及發(fā)行人生產(chǎn)方式、客戶結構、人員構成等變化情況等，說明發(fā)行人最近 24 個月內(nèi)主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化，對經(jīng)營穩(wěn)定性是否構成重大不利影響。

四問：業(yè)績穩(wěn)定性問題

值得注意的是，如果不計入在2023年收購的無錫二軸相關業(yè)務和博創(chuàng)云服，陽光精機2023年營收為2.05億元，凈利潤為6322.13萬元。而陽光精機2022年凈利潤為6716.76萬元。

在第一輪問詢中，北交所要求陽光精機說明“公司2023年1-6月業(yè)績大幅下滑的原因，對晶盛機電的收入下降的原因”。

陽光精機表示，公司 2023 年 1-6 月營業(yè)收入和凈利潤較 2022 年同期大幅下滑主要系公司對第一大客戶晶盛機電銷售額下降所致。經(jīng)對晶盛機電訪談了解，晶盛機電 2023年上半年對公司采購量下降的原因系采購用于生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為線切機，其下游客戶 2023 年上半年對晶盛機電的訂單采購下降較大進而導致晶盛機電對公司的采購額減少。 隨著下游市場逐漸恢復和客戶需求增加， 2023 年下半年公司主軸類業(yè)務業(yè)績逐漸恢復。

第二輪問詢追問：

北交所要求陽光精機，在重大事項提示部分，對比披露報告期各期在收購、不收購無錫二軸情況下，發(fā)行人的主要經(jīng)營業(yè)績及變化情況、前五大客戶及銷售占比、關聯(lián)交易金額及占比情況。