全國股轉公司日前連發(fā)八項業(yè)務(wù)新規，對股票發(fā)行、并購重組和做市商評價(jià)等進(jìn)行改革優(yōu)化，以完善市場(chǎng)融資功能，提升市場(chǎng)效率。

　　在本次“優(yōu)化改革組合拳”中，并購重組制度方面做出了重大突破。這是全國股轉在證監會(huì )近期推出“小額快速”并購重組審核機制和放開(kāi)A股上市公司并購重組配套融資用途之后，切實(shí)服務(wù)中小微企業(yè)，落實(shí)“放管服”改革的重要舉措。

　　定增35人限制首次取得突破。股轉明確在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行人數不再受35人限制。這將提高并購效率，大額并購的成功可能性提高。但這個(gè)突破僅限于重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，發(fā)行股份募集資金繼續保持35人定增限制。市場(chǎng)人士認為，未來(lái)發(fā)行股份募集資金將突破35人限制，但只在精選層或者小公開(kāi)發(fā)行時(shí)放開(kāi)。因此，這為以后精選層的公開(kāi)發(fā)行和200名股東審批優(yōu)化改革形成了突破口。

　　受限投資者方面進(jìn)行創(chuàng )新。股轉同意在重大資產(chǎn)重組中發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，允許不符合股票公開(kāi)轉讓條件的資產(chǎn)持有人以受限投資者身份參與認購。受限投資者的概念原來(lái)主要指新三板企業(yè)的原始股東或核心員工，這些投資者只能買(mǎi)賣(mài)自己公司的股票。

　　此前被并購資產(chǎn)持有人如果不是新三板合格投資者，就無(wú)法參與被并購。但新三板企業(yè)所并購標的通常為小微企業(yè)，大部分資產(chǎn)持有人無(wú)法滿(mǎn)足合格投資者門(mén)檻。舊的要求與市場(chǎng)需求不匹配，導致很多并購計劃難以推進(jìn)。本次受限投資者方面通過(guò)創(chuàng )新有效變通，有利于解決掛牌公司為滿(mǎn)足發(fā)行人數和投資者適當性要求而通過(guò)發(fā)行股份疊加現金方式購買(mǎi)資產(chǎn)，或要求標的公司提前縮減股東人數等復雜交易架構帶來(lái)的問(wèn)題，降低企業(yè)重組成本和難度，提高重組效率和成功概率。

　　完善了重大資產(chǎn)重組認定標準。股轉明確掛牌公司購買(mǎi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地、房屋的行為不再按照重大資產(chǎn)重組管理。由于新三板企業(yè)大部分是小微企業(yè)，本身總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)不高，涉及購買(mǎi)房產(chǎn)和土地這類(lèi)重資產(chǎn)時(shí)，如果按照此次改革之前的要求，很容易達到重大資產(chǎn)重組紅線(xiàn)，只得履行更多更復雜的停牌和信披規定。

　　相關(guān)數據顯示，2017年以來(lái)掛牌公司披露重組方案152次，其中因購買(mǎi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用土地、房屋構成重組的23次，占比約15%。本次規則調整后，該類(lèi)行為將不再納入重組管理，進(jìn)一步減輕掛牌公司信息披露負擔，降低交易成本，提高交易效率。

　　為打擊重組中任性停牌現象，股轉此次優(yōu)化了重大資產(chǎn)重組停復牌制度。在規定首次停牌不得超過(guò)三個(gè)月、申請延期后累計停牌不得超過(guò)六個(gè)月的基礎上，對申請延期恢復轉讓的審議程序、信息披露內容等作出細化規定。同時(shí)，將復牌機制調整為重組預案或重組報告書(shū)披露十個(gè)轉讓日后即可申請復牌。新規則實(shí)施后，可有效縮短掛牌公司因重組事項的停牌時(shí)間，避免出現“長(cháng)期停牌”、“久停不復”現象。

　　新三板“長(cháng)期停牌”、“久停不復”等現象一直被市場(chǎng)所詬病。今年以來(lái)，股轉已經(jīng)在實(shí)踐中嚴格治理這種任性停牌現象，此次改革將從制度上進(jìn)行源頭規范，有利于掛牌企業(yè)有規可依、有規必循。同時(shí)，便于違規必究、執規必嚴，有利于保護投資者的知情權和交易權。

　　優(yōu)化了重組審查流程安排，豁免了無(wú)歷史交易記錄掛牌公司的內幕信息知情人報備，將信息披露審查時(shí)限和掛牌公司內幕信息知情人報備時(shí)限調整為十個(gè)轉讓日，將涉及發(fā)行股份重組事項的備案申請時(shí)限調整為驗資后二十個(gè)轉讓日。2017年以來(lái)，因重組停牌報備內幕信息知情人的掛牌公司中，近60%的公司股票掛牌以來(lái)未發(fā)生過(guò)交易。新規實(shí)施后該類(lèi)公司將不再需要進(jìn)行相關(guān)內幕信息知情人報備。

　　并購重組制度的優(yōu)化改革，是股轉對新三板當前并購重組市場(chǎng)存量問(wèn)題的突破性改革，推出與市場(chǎng)需求相匹配的具體措施，可以促進(jìn)流程優(yōu)化、程序簡(jiǎn)化、效率提升，充分發(fā)揮新三板市場(chǎng)“小額、快速、靈活、多元”的融資特點(diǎn)，引導新三板企業(yè)主動(dòng)選擇并購標的實(shí)施快捷并購，擴大新三板企業(yè)并購重組規模，優(yōu)化新三板公司產(chǎn)業(yè)結構以及資源配置，助力新三板企業(yè)快速做大做強，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

　　繼去年12月推出新三板改革“組合拳”后，股轉再次啟動(dòng)改革步伐，推出改革新的“組合拳”，顯示出股轉采取先完善存量改革的方式。這種方式推進(jìn)改革阻力小，通過(guò)從量變到質(zhì)變，最終力求實(shí)現增量改革突破，謀求更大步伐、更深度的改革。

　　此次推出改革“組合拳”，表明了管理層一直在聽(tīng)取來(lái)自新三板市場(chǎng)一線(xiàn)的呼聲和訴求并落到實(shí)處。信心和預期正是當前新三板最緊缺的兩個(gè)核心，有預期和信心，新三板就有希望。

　　(文章來(lái)源：南山新三板/作者：周運南)