環(huán)保問題一直是企業(yè)IPO需關注問題的重中之重。對于擬IPO的企業(yè)，證監(jiān)會關于環(huán)保問題的審核態(tài)度一貫嚴格，存在生態(tài)安全領域重大違法行為的更是會被一票否決。

Choice數(shù)據(jù)顯示，截至9月25日，共有104家IPO申報企業(yè)公布了《首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》，其中被發(fā)審委關注到其環(huán)保相關問題的多達49家，占比接近50%。

除了一些眾人皆知的污染行業(yè)以外，還有哪些行業(yè)會因為環(huán)保問題被發(fā)審委問詢，環(huán)保相關的問詢重點有哪些，企業(yè)又該怎樣應對呢？在對上述49家企業(yè)的發(fā)審委反饋意見進行統(tǒng)計分析之后，我們將一一為您做出解答。

制造業(yè)首當其沖  生態(tài)治理行業(yè)赫然在列

從行業(yè)分布來看，制造業(yè)可謂是首當其沖。其中，計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)和化學原料及化學制品制造業(yè)并列第一，兩個行業(yè)就占了總數(shù)的27.45%。汽車、專用設備和醫(yī)藥和通用設備制造業(yè)緊隨其后，各有3家。此外，不出意外的，有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)也有3家企業(yè)被問詢。

49家企業(yè)具體的行業(yè)分布如下所示：

數(shù)據(jù)來源：公司公告，牛牛金融研究中心

值得注意的是，公共設施管理業(yè)、軟件和信息技術服務業(yè)甚至是自身屬于生態(tài)保護和環(huán)境治理業(yè)的企業(yè)也被問詢到了會否對環(huán)境造成不良影響。

在查閱相關資料后我們發(fā)現(xiàn)，屬于公共設施管理業(yè)的ZXJS和屬于軟件和信息技術服務業(yè)的JBF均因勞務外包問題被關注，發(fā)審委的關注點均在于外包公司是否遵循國家環(huán)保、稅務、勞動保障等法律法規(guī)的相關規(guī)定。

對于自身屬于生態(tài)保護和環(huán)境治理的SFHJ，發(fā)審委的關注點則放到了行政處罰是否屬于重大違法違規(guī)行為上。具體審核意見為：

“發(fā)行人報告期發(fā)生2起安全事故被行政處罰、18項環(huán)保行政處罰。部分行政處罰未取得證明文件，部分處罰事項的證明文件出具單位行政級別低于處罰機關。請保薦機構和律師補充核查披露發(fā)行人報告期行政處罰事項是否確定處罰機關的證明文件并對是否屬于重大違法違規(guī)行為發(fā)表意見”。

勞務外包也踩雷  合法合規(guī)是根本

看完了行業(yè)分布之后，我們再來看看具體的關注要點。

經(jīng)過對49份反饋意見的對比分析，我們發(fā)現(xiàn)發(fā)審委在環(huán)保方面的審核關注點主要集中在勞務外包、募投項目、子公司相關情況和行政處罰四大方面。其中，因為行政處罰被問詢的企業(yè)數(shù)量多達23家，是企業(yè)IPO審核中的重中之重。

數(shù)據(jù)來源：公司公告 牛牛金融研究中心

接下來，我們將逐一對這四個關注點進行剖析。

行政處罰

2015年1月1日起正式實施的《環(huán)境保護法》被稱為“史上最嚴環(huán)保法”，該部法律規(guī)定了對污染環(huán)境、破壞生態(tài)，損害社會公共利益的行為，社會組織可以向人民法院提起訴訟。一旦企業(yè)因違規(guī)被提起公益訴訟，無論涉訴賠償金額大小，該訴訟均有可能構成企業(yè)IPO的實質(zhì)性障礙。

因此，在IPO審核的相關環(huán)保問題中，我們也可以看到發(fā)審委對于企業(yè)因環(huán)保問題遭受行政處罰或者企業(yè)自身違法違規(guī)行為的重視程度。

發(fā)審委在這一方面的問詢模式大致分為以下兩種：

第一種是不確定性較強或企業(yè)未如實披露相關情況的：

“（1）報告期內(nèi)是否存在環(huán)保方面的行政處罰，是否構成重大違法違規(guī)；（2）發(fā)行人是否符合國家和地方環(huán)保要求，已建項目和已經(jīng)開工的在建項目是否履行環(huán)評手續(xù)，公司排污達標檢測情況和環(huán)保部門現(xiàn)場檢查情況，公司是否發(fā)生環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關公司環(huán)保的媒體報道，發(fā)行人有關污染處理設施的運行是否正常有效，有關環(huán)保投入、環(huán)保設施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等。請保薦機構和發(fā)行人律師對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總體是否符合國家和地方環(huán)保法規(guī)和要求發(fā)表明確意見”。

第二種是企業(yè)在招股書中已然披露遭受行政處罰事實的：

“發(fā)行人存在環(huán)保處罰，請發(fā)行人：

（1）補充披露報告期內(nèi)發(fā)行人的環(huán)保投入、環(huán)保相關成本費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環(huán)保要求。

（2）補充披露上述環(huán)保處罰的原因，是否構成重大違法行為，整改措施及整改效果是否符合環(huán)保法律法規(guī)的有關規(guī)定”。

發(fā)生了這種情況怎么辦呢？我們的建議是一開始的時候就將實情作為風險點公布在招股書中。若發(fā)行人后續(xù)做了徹底整改且以后真的沒有再發(fā)生類似事件，最重要的是主管部門出具了不屬于重大違法違規(guī)行為的證明，一般不會構成IPO審核的實質(zhì)性障礙。

募投項目

募投項目是發(fā)行人融資最重要的依據(jù)。依照過往的案例來看，發(fā)審委對于募投項目的關注度只增不減。問詢關注點包括了募資用途、項目出資是否均由募資金額構成等多個方面。

而對于環(huán)保這一方面而言，發(fā)審委更加注重的往往是募投項目的合法合規(guī)性。常見的說辭包括募集資金投資項目是否符合環(huán)保有關法律、法規(guī)的規(guī)定，募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額等。

企業(yè)在被問詢之后，可以結(jié)合相關的法律條文陳述自身不存在違法違規(guī)情形，然后就募投項目本身可能涉及到的環(huán)保問題提出一些事前事中事后保障措施并列明所需金額。

子公司

相關規(guī)定顯示：發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)的各級子公司，若對發(fā)行人主營業(yè)務收入或凈利潤不具有重要影響（占比不超過5%），其違法行為視為發(fā)行人本身存在相關情形。因此，擬上市企業(yè)的相關子公司遭受的行政處罰或者是否存在違法違規(guī)行為也是發(fā)審委關注的重點之一。

例如主營染料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的JJGF就因為子公司將廢酸銷售給不具備處理資質(zhì)的第三方而慘遭發(fā)審委的“靈魂四問”：

“根據(jù)申報材料，2012年至2013年發(fā)行人子公司錦匯化工將廢酸銷售給江中化工，江中化工擁有?；方?jīng)營資質(zhì)但不具備處理資質(zhì)，該公司將廢酸偷排，2014年錦匯化工因環(huán)保糾紛被法院判處繳納罰金約4100萬元。請發(fā)行人補充披露：（1）環(huán)保訴訟具體情況，及相關主管部門、法院對事件定性的意見，主管部門是否做出行政處罰，是否構成重大違法違規(guī)行為。（2）發(fā)行人是否對前述環(huán)保問題進行整改，整改措施是否能避免類似事件再次發(fā)生。（3）報告期內(nèi)公司生產(chǎn)經(jīng)營中主要污染物的排放量、環(huán)保設施的處理能力及實際運行情況、報告期內(nèi)環(huán)保投入和相關費用支出情況、環(huán)保投入與排污量匹配情況，是否存在違法違規(guī)行為，是否受到相關行政處罰。（4）發(fā)行人從事的業(yè)務是否屬于相關產(chǎn)業(yè)目錄中的限制類或淘汰類產(chǎn)業(yè)。請保薦機構和發(fā)行人律師對上述事項發(fā)表明確核查意見”。

為了避免發(fā)生類似于JJSY這樣的慘案，我們建議企業(yè)扮演好指導和監(jiān)督的角色，輔以相關的機制建設，防患于未然。若是在加強內(nèi)控之后子公司的違規(guī)情形仍然存在，也一定要在事發(fā)之后做好整改工作，避免其成為日后上市的阻礙。

勞務外包/委外加工/外協(xié)廠商生產(chǎn)

最后就是上文已經(jīng)提過的勞務外包問題。

許多企業(yè)為了追求利潤最大化將微笑曲線的底部環(huán)節(jié)如加工及廢物處理等外包給其他廠商。面對這種情況，發(fā)審委往往會問及外包公司是否遵循國家環(huán)保、稅務、勞動保障等法律法規(guī)的相關規(guī)定、委外加工的內(nèi)容、合作模式、主要委外廠商的基本情況、技術來源，是否具有安全生產(chǎn)許可或環(huán)保資質(zhì)、是否受到重大環(huán)保行政處罰，是否屬于發(fā)行人將重污染環(huán)節(jié)進行委外加工來規(guī)避環(huán)保處罰情形等。

這就要求企業(yè)在選擇外協(xié)廠商時擦亮眼睛，方方面面考慮完備，盡可能選擇業(yè)內(nèi)知名的廠商。

除了上述問題之外，企業(yè)是否發(fā)生過環(huán)保事故或重大群體性的環(huán)保事件，有關公司環(huán)保的媒體報道，污染處理設施的運行是否正常有效、環(huán)保投入、環(huán)保設施及日常治污費用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等均可能引起發(fā)審委的關注。

結(jié)語：企業(yè)在環(huán)保問題上的合法合規(guī)不但是IPO的必要條件，更是一個企業(yè)社會責任感的直接體現(xiàn)。我們也希望企業(yè)們可以守住紅線，守住初心，一起呵護我們的碧水青山。