9月5日晚，又一起上市公司收購(gòu)新三板公司案例誕生了。

上市公司新宏泰，擬以18億元的價(jià)格收購(gòu)新三板公司海高通信100%的股份，這是今年以來(lái)新三板第三大收購(gòu)案例，而這一次，沒有漏掉任何一名小股東。

▲今年新三板交易價(jià)格超過10億元的收購(gòu)

18億收購(gòu)，全股份支付

9月5日晚，海高通信公布了收購(gòu)報(bào)告書。

上市公司新宏泰擬以發(fā)行股份的方式，購(gòu)買海高通信100%的股份，交易完成后新宏泰將直接持有海高通信100%的股權(quán)，海高通信成為其全資子公司。

本次交易對(duì)海高通信的預(yù)估值為18億元，新宏泰將全部以股票對(duì)價(jià)方式支付。

海高通信主要從事通信應(yīng)用軟件開發(fā)與運(yùn)用，新宏泰全稱是“無(wú)錫新宏泰電器科技股份有限公司”，主要生產(chǎn)銷售斷路器關(guān)鍵部件。

目前，對(duì)海高通信的審計(jì)評(píng)估工作尚在進(jìn)行中。截至今年6月30日，海高通信未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)約2億元，股東全部權(quán)益預(yù)估值約為18億元，預(yù)估增值率約為799.55%。

根據(jù)公告，目前海高通信股東共有51戶，比半年報(bào)披露的減少1戶。

這51戶股東均將獲得新宏泰發(fā)行后的股份，最多的星地通將獲得約1871萬(wàn)股，占新宏泰總股本的7.74%；最少的許玉卿等6戶股東各將獲得1386股，所獲股價(jià)格約19.24元/股。

不過，從以往收購(gòu)案例來(lái)看，許多新三板公司股東之所以愿意出售公司，一個(gè)重要原因是希望借此套現(xiàn)退出。

因此，現(xiàn)金支付也就成了上市公司收購(gòu)新三板公司的主流，其次較為常見的是“現(xiàn)金+股權(quán)”支付，純粹用股權(quán)支付的方式并不多見。

按照相關(guān)規(guī)定及承諾，海高通信股東星地通、賽普工信、劉青、張濤獲得的新宏泰股份鎖定期為1年，1年后在實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的基礎(chǔ)上，分期解除限售。

其他47名無(wú)業(yè)績(jī)承諾的股東獲得的新宏泰股份，限售期同為1年。不過如果其持有海高通信股份不足12個(gè)月，其獲得的新宏泰股份限售期將為3年。

9月5日晚，海高通信披露了擬附條件申請(qǐng)?jiān)谛氯褰K止掛牌的公告。如果新宏泰收購(gòu)公司100%股權(quán)事宜獲證監(jiān)會(huì)審核通過，公司將向股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)終止掛牌。

64名員工一年賺7000萬(wàn)

新宏泰目前的市值僅有約32億元，開出18億元的價(jià)碼收購(gòu)海高通信，或許是看中了海高通信的盈利能力。

新宏泰表示，海高通信盈利能力良好，且預(yù)計(jì)未來(lái)具備一定的盈利提升空間，有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力、提高綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

從業(yè)績(jī)對(duì)賭情況來(lái)看，海高通信股東星地通等許下3年4.7億元凈利潤(rùn)的承諾，2018年、2019年、2020年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.2億元、1.5億元、2億元。

2017年，海高通信營(yíng)業(yè)收入為1.09億元，凈利潤(rùn)達(dá)7882萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)為6945萬(wàn)元；而今年上半年其營(yíng)業(yè)收入為6678萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)達(dá)5593萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)131.8%。

▲海高通信2018年上半年財(cái)務(wù)情況

2017年以及今年上半年，海高通信的毛利率分別為93.61%、96.03%，可見其盈利能力不俗。

相比之下，新宏泰2017年?duì)I業(yè)收入為3.79億元，扣非后凈利潤(rùn)為4459萬(wàn)元；今年上半年?duì)I業(yè)收入為2.04億元，扣非后凈利潤(rùn)為2790萬(wàn)元。

顯然，海高通信的凈利潤(rùn)超過了新宏泰。若海高通信業(yè)績(jī)對(duì)賭能順利實(shí)現(xiàn)，未來(lái)其或?qū)⒊蔀樾潞晏﹥衾麧?rùn)的主要貢獻(xiàn)者。

海高通信之所以有高達(dá)90%的毛利，公司表示主要是前期的技術(shù)積累，后續(xù)人工成本相對(duì)較低，導(dǎo)致毛利率相對(duì)較高。

海高通信的員工數(shù)量，的確是一大亮點(diǎn)。

2017年年報(bào)顯示，公司員工僅有64名，其中行政人員7名、財(cái)務(wù)人員5名、技術(shù)人員44名，銷售人員僅有8名。

今年上半年，公司業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)翻倍增長(zhǎng)，而員工數(shù)依然是64名，工作分布與2017年底沒有任何變化。

2017年，為了提高員工的工作積極性，海高通信曾一次性提名25名員工為公司核心員工，到半年報(bào)披露時(shí)，64名員工中就有24名為核心員工。

今年新三板第三大收購(gòu)案

新宏泰開出18億元，是今年新三板金額第三高的收購(gòu)案。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)上市公司公告直接收購(gòu)新三板公司的案例中，交易金額超過10億元的累計(jì)有8例，海高通信18億元的交易價(jià)格，僅次于海航技術(shù)與文旅科技，排名第三。

今年6月9日，上市公司海航控股公告，擬通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，向海航航空集團(tuán)購(gòu)買其持有的原新三板公司海航技術(shù)60.78%的股權(quán)，交易作價(jià)約33.37億元。

不過，這起交易為關(guān)聯(lián)交易，且在這起交易公布之前，海航技術(shù)已經(jīng)從新三板摘牌。

今年7月31日，上市公司云南旅游發(fā)布收購(gòu)預(yù)案，擬收購(gòu)原新三板公司文旅科技全部股權(quán)，交易價(jià)格為20.16億元。

在收購(gòu)預(yù)案發(fā)布前，文旅科技同樣已經(jīng)從新三板摘牌，且這次收購(gòu)的交易雙方實(shí)際控制人均為國(guó)資委旗下公司華僑城集團(tuán)，這同樣是一起關(guān)聯(lián)交易。

另外，今年5月上市公司金隅集團(tuán)曾公告收購(gòu)新三板公司環(huán)渤海的控股股東天津建材55%的股權(quán)，交易價(jià)格為40.18億元。這起交易曾被視為新三板今年最大的收購(gòu)案。

不過，由于金隅集團(tuán)實(shí)際收購(gòu)的是津誠(chéng)資本持有的天津建材股份，并通過天津建材間接控股環(huán)渤海51.66%的股權(quán)，這40.18億元并不是對(duì)環(huán)渤海的交易價(jià)格。

在海高通信之下，今年8月14日，上市公司星期六公告，擬以17.88億元的價(jià)格，收購(gòu)原新三板公司遙望網(wǎng)絡(luò)89.4%的股份。

這起收購(gòu)的交易額略低于海高通信，不過，遙望網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的預(yù)估值為20億元，略高于海高通信。遙望網(wǎng)絡(luò)已于2017年3月22日從新三板摘牌。