周末的一則并購重組公告攪動(dòng)了科創(chuàng )板一池春水。

上周五晚間，華興源創(chuàng )（688001.SH）發(fā)布公告稱(chēng)，將作價(jià)11.5億元購買(mǎi)歐立通100%的股權，其中以發(fā)行股份方式支付70%，以現金方式支付剩余30%。同時(shí)，華興源創(chuàng )擬通過(guò)詢(xún)價(jià)方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易中的現金對價(jià)和重組相關(guān)費用，并用于補流及標的公司項目建設。

這是科創(chuàng )板第一例并購重組。

光環(huán)加持下，今日早間，華興源創(chuàng )開(kāi)盤(pán)價(jià)較上周五上漲12.63%，隨后在大盤(pán)整體弱勢情況下，公司強勢漲停，表現相當亮眼。

科創(chuàng )板第一股給出標準答案 并購重組這么做

11月29日，上交所正式發(fā)布《科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)科創(chuàng )板重組規則），為科創(chuàng )板上市公司進(jìn)行外延并購，擴大自身規模提出進(jìn)一步指引規范。

僅僅不到7天，華興源創(chuàng )就成了吃“頭啖湯”的那一個(gè)。

12月6日晚間，華興源創(chuàng )（688001.SH）發(fā)布公告稱(chēng)，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)李齊花、陸國初持有的歐立通 100%的股權。

上市公司向交易對方分別支付對價(jià)的金額及具體方式如下表所示：

購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格是該方案的第一個(gè)看點(diǎn)。

今年8月23日，證監會(huì )發(fā)布的《科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規定》第六條規定，“科創(chuàng )公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的80%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì )決議公告日前20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者120 個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一?！?/p>

11月8日，證監會(huì )公告擬對《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng )業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等再融資規則進(jìn)行修訂并向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，其中對定增發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的9折改為8折，主板、中小板及創(chuàng )業(yè)板都適用。

這一放開(kāi)被解讀為本質(zhì)上是調整市場(chǎng)基礎制度，發(fā)行市場(chǎng)化，增加市場(chǎng)博弈定價(jià)空間。

華興源創(chuàng )此次定價(jià)應該說(shuō)是在努力踐行證監會(huì )發(fā)行制度市場(chǎng)化改革后作出的嘗試。公告顯示，本次購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的定價(jià)基準日為上市公司第一屆董事會(huì )第十三次會(huì )議決議公告日。定價(jià)基準日前 20、60、120 個(gè)交易日的交易均價(jià)分別為 32.5550元/股、44.5684 元/股、56.4898 元/股，定價(jià)基準日前 20、60、120 個(gè)交易日的交易均價(jià)的 80%分別為 26.0440 元/股、35.6547 元/股、45.1918 元/股。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 80%，即 26.0440 元/股，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確認為 26.05 元/股，最終發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)上海證券交易所及中國證監會(huì )認可。

第二個(gè)看點(diǎn)也是科創(chuàng )板區別于其他板塊比較特殊的地方，就是標的資產(chǎn)要具有科創(chuàng )板屬性，華興源創(chuàng )“答辯”內容如下所示：

此外，科創(chuàng )板重組規則第二十一條要求，“科創(chuàng )公司應當充分披露標的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng )板定位，與科創(chuàng )公司主營(yíng)業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應”。所謂的協(xié)同效應主要包括七種情形，華興源創(chuàng )從“增加定價(jià)權”、“降低成本”、“加速產(chǎn)品迭代”、“產(chǎn)品或服務(wù)能夠進(jìn)入新的市場(chǎng)”、“提高對客戶(hù)的整體方案解決能力”等5個(gè)方面做出了說(shuō)明，給后來(lái)者提供了參考。

不僅如此，雖然作為老幺，科創(chuàng )板的要求較其他幾個(gè)“哥哥們”卻并不更放松，反而更顯務(wù)實(shí)，嚴格?？苿?chuàng )板重組規則第二十二條用通俗的話(huà)來(lái)說(shuō)，就是并購要定位清晰，不要搞市值管理，不準搞內幕交易，如下所示：

華興源創(chuàng )作為第一個(gè)吃螃蟹的，必要性方面的論證給科創(chuàng )板的后來(lái)者們提供了標準答案，如下所示：

與其他板塊并購重組審核不同，科創(chuàng )板并購重組在交易雙方召開(kāi)完董事會(huì )會(huì )議后，還要進(jìn)一步開(kāi)展的程序如下所示：

8月23日，為落實(shí)科創(chuàng )板上市公司并購重組注冊制試點(diǎn)改革要求，證監會(huì )發(fā)布《科創(chuàng )板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規定》。該規定明確，科創(chuàng )公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)施注冊制，由上海證券交易所進(jìn)行審核，證監會(huì )收到上海證券交易所報送的審核意見(jiàn)等相關(guān)文件后，在5個(gè)交易日內對科創(chuàng )公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。

按照科創(chuàng )板重組規則的規定，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的審核時(shí)間限定為45天，公司回復總時(shí)限兩個(gè)月，審核中止等特殊情形的時(shí)間從中扣除。上交所審核通過(guò)的，將出具審核意見(jiàn)并報中國證監會(huì )履行注冊程序。

標的凈利潤增速達443%  這筆交易值得做

接下來(lái)，讓我們看看這起交易值不值得。事實(shí)上，看看股民們的熱情，已經(jīng)能部分了解這個(gè)交易怎么樣了。

重組預案顯示，歐立通致力于為客戶(hù)提供各類(lèi)自動(dòng)化智能組裝、檢測設備，歐立通產(chǎn)品可廣泛應用于以可穿戴產(chǎn)品(如智能手表、無(wú)線(xiàn)耳機等)為代表的消費電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費電子終端的組裝和測試環(huán)節。收購完成后，華興源創(chuàng )可以在原有的平板顯示檢測設備、集成電路測試設備產(chǎn)品線(xiàn)外，深入拓展應用于可穿戴設備等消費電子終端整機的組裝、測試設備，能夠向客戶(hù)提供從功能測試到貼合組裝、從模組檢測到終端整機組裝測試的多種智能設備，提高整體方案解決能力，并通過(guò)交叉營(yíng)銷(xiāo)、相互導入等營(yíng)銷(xiāo)策略提高市場(chǎng)占有率。

財務(wù)數據方面，歐立通也表現亮眼，2017年、2018年、2019年1月~8月，歐立通分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入7370萬(wàn)元、2.41億元、2.08億元；實(shí)現凈利潤1353萬(wàn)元、7351萬(wàn)元、7157萬(wàn)元，其中，2018年凈利潤同比增速達443%。

不僅如此，歐立通未來(lái)三年還給出了3.3億元的業(yè)績(jì)承諾。重組預案顯示：補償義務(wù)人承諾標的公司2019年、2020年和2021年（該3年以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盈利補償期間”）累計實(shí)現的經(jīng)具備證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤（“累計承諾凈利潤”）不低于33，000萬(wàn)元。

華興源創(chuàng )的經(jīng)營(yíng)成果如下所示：

華興源創(chuàng )表示，兩者主要采購的原材料具備較高重合度。本次交易完成后，對于雙方大量采購的傳感器、氣缸、導軌、伺服電機等標準元器件，上市公司可以建立集約采購平臺，與歐立通通過(guò)集中采購等方式降低采購成本，增加對于上游供應商的定價(jià)權，從而進(jìn)一步提升利潤空間。

此外，歐立通原股東為表示對此次交易的看好，將鎖定期從法定的十二個(gè)月期限主動(dòng)延長(cháng)至業(yè)績(jì)承諾期后，如下所示：

佩戴著(zhù)688001的肩章，科創(chuàng )板第一股“華興源創(chuàng )”不只是第一家通過(guò)新股發(fā)行注冊制實(shí)現IPO；第一家沒(méi)有市盈率限制通過(guò)詢(xún)價(jià)市場(chǎng)化發(fā)行上市，第一家在科創(chuàng )板實(shí)施并購重組的股票的公司，他更多的傳遞著(zhù)一種精神：敢為人先，永做第一。

希望華興源創(chuàng )之后，更多的公司在中國資本市場(chǎng)改革的大背景下，做出更多的嘗試，勇于創(chuàng )新，讓A股更加完美，讓投資者更多滿(mǎn)意。