41億拍下中江集團100%股權上位中江地產(chǎn)的大股東之后，九鼎投資終于揭開(kāi)了資產(chǎn)注入的面紗。

根據公告顯示，九鼎投資公告其控股股東北京同創(chuàng )九鼎投資管理股份有限公司及其全資子公司拉薩昆吾九鼎產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司，近日與中江地產(chǎn)簽訂了《重大資產(chǎn)重組之框架協(xié)議》，公司擬將昆吾九鼎投資管理有限公司以現金出售方式注入到中江地產(chǎn)，同時(shí)擬認購中江地產(chǎn)非公開(kāi)發(fā)行股票。

此前有市場(chǎng)人士猜測，因為中江地產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)，九鼎投資可能會(huì )將涉及到的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司當中。

自登陸新三板開(kāi)始，九鼎投資利用新三板一步一步實(shí)現大資管布局，而如今坐擁公募基金、券商、保險等牌照即將成為金控平臺。

如今，九鼎投資再次在行業(yè)之前嘗鮮，如果昆吾九鼎最終注入上市公司，實(shí)際上也為在新三板上的其他大型PE機構指出了一條曲線(xiàn)登陸A股的道路。

或曲線(xiàn)完成PE主板夢(mèng)

此前，并沒(méi)有一家私募股權投資機構成功登陸過(guò)A股。

“目前PE直接IPO并無(wú)政策可循。盡管A股目前有一些創(chuàng )投概念股，但要么是原來(lái)業(yè)務(wù)轉型而來(lái)，比如魯信創(chuàng )投，要么就是非上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)如電廣傳媒子公司達晨創(chuàng )投，PE機構在A(yíng)股首發(fā)上市還沒(méi)有先例。”上海某證券行業(yè)律師表示。

除此之外，根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條規定，“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì )團體不得成為普通合伙人”，也就是說(shuō)如果私募機構的主體如果成為上市公司將無(wú)法繼續成為普通合伙人，也就無(wú)法開(kāi)展私募股權投資的業(yè)務(wù)。

另外，PE機構本身對上市后面臨的信息披露成本也有所顧慮。比如，此前PE機構募資、投資時(shí)分別跟LP(有限合伙人)和被投資企業(yè)都簽了保密協(xié)議，如果PE機構上市，相關(guān)信息需要詳細披露，這種詳細披露的尺度如何尚不得而知。

種種因素讓PE多年無(wú)法通過(guò)IPO的方式登陸A股市場(chǎng)。因此，一批知名PE抱團掛牌新三板。繼九鼎投資之后，硅谷天堂、中科招商、同創(chuàng )偉業(yè)、明石創(chuàng )新先后掛牌新三板。

“由于PE上主板尚存政策限制，加上新三板制度建設不斷完善，政策也靈活，像定增等再融資亦不受次數限制，還可自主定價(jià)等。”一位北京地區的PE機構人士表示。

目前尚不清楚，九鼎投資將昆吾九鼎注入上市公司是否會(huì )面臨政策和監管的限制，但如果昆吾九鼎最終成功注入上市公司，九鼎投資毫無(wú)疑問(wèn)將是PE曲線(xiàn)登陸A股的最佳樣本。從九鼎的案例中不難看出，如果最終要登陸A股，新三板是最佳的曲線(xiàn)中轉站。

那么為何說(shuō)如果昆吾九鼎成功注入上市公司，便是完成了PE登陸主板的夢(mèng)想?

昆吾九鼎注入上市公司

根據九鼎投資掛牌新三板的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)顯示，在九鼎投資登陸新三板之時(shí)，昆吾九鼎實(shí)際上便是九鼎投資的經(jīng)營(yíng)主體。

彼時(shí)九鼎投資是一家私募投資機構而并不是金控平臺，當時(shí)的業(yè)務(wù)基本通過(guò)昆吾九鼎實(shí)施。根據公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)，九鼎投資在2013年報99%以上的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自于昆吾九鼎。換句話(huà)說(shuō)，昆吾九鼎的業(yè)務(wù)基本就是九鼎投資的全部業(yè)務(wù)，而公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)披露的所有業(yè)務(wù)基本來(lái)自昆吾九鼎。

“九鼎投資是通過(guò)昆吾九鼎作為基金管理人發(fā)起設立基金，并通過(guò)私募的方式向出資人募集資金。出資人在基金中出資大部分并擔任有限合伙人，昆吾九鼎則在基金中出資小部分并擔任普通合伙人。而昆吾九鼎將按照與基金出資人約定的方式向基金收取管理費，這是九鼎當時(shí)收入的主要來(lái)源。”九鼎投資一位內部人士透露。

那么為什么最終是以九鼎投資掛牌，而非昆吾九鼎掛牌新三板?

九鼎給出的解釋是，昆吾九鼎并非股份有限公司不滿(mǎn)足股轉系統的基本掛牌標準，另外昆吾九鼎還不滿(mǎn)足《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的第三條規定。

而隨著(zhù)九鼎投資登陸新三板后，開(kāi)始布局大資管戰略，昆吾九鼎在九鼎投資的體系中發(fā)生了變化。

根據九鼎投資2014年年報披露的信息，2015年九鼎投資的經(jīng)營(yíng)計劃分為6大塊，其中私募股權投資管理業(yè)務(wù)以昆吾九鼎為主，這是昆吾九鼎已經(jīng)不是九鼎投資唯一的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

而昆吾九鼎主要負責的業(yè)務(wù)則分為三部分，第一，PE 投資板塊重點(diǎn)實(shí)施基于產(chǎn)業(yè)整合、國企改革的并購型投資，資金來(lái)源方面加大與大型機構、國資機構、上市公司等的合作;第二，創(chuàng )投板塊重點(diǎn)實(shí)施成長(cháng)型投資和VC投資，力爭以創(chuàng )新模式募集一支較大規模創(chuàng )投基金;第二，新設立固定收益投資板塊，重點(diǎn)推進(jìn)PPP、房地產(chǎn)基金、夾層基金等投資業(yè)務(wù)。

盡管只是其中一個(gè)業(yè)務(wù)條線(xiàn)，但昆吾九鼎在九鼎投資的體系中依舊重要。據記者了解，2014年財年，九鼎投資子公司凈利潤超過(guò)公司整體凈利潤10%的子公司僅有兩家，其中一家便是昆吾九鼎，另外昆吾九鼎當年的營(yíng)業(yè)收入為21306萬(wàn)元，占九鼎投資營(yíng)業(yè)總收入的比例達31%。

事實(shí)上，無(wú)論在大資管戰略之前還是之后，昆吾九鼎對九鼎投資來(lái)說(shuō)都是業(yè)務(wù)中重要的一部分。

如果昆吾九鼎成功注入上市公司，也就意味著(zhù)九鼎將自己的最核心的PE基因成功推向主板市場(chǎng)。