2025年12月19日，五新隧裝（920174.BJ）重大資產(chǎn)重組注冊成功，標志著(zhù)這場(chǎng)具有重大象征意義的重組案例到了最后的實(shí)施階段。這一里程碑的達成，不僅體現了公司戰略的前瞻性，也彰顯了以董事會(huì )秘書(shū)為核心的董辦團隊在資本運作領(lǐng)域的卓越專(zhuān)業(yè)能力和項目執行力。

根據五新隧裝公告，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式，購買(mǎi)湖南中鐵五新重工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)五新重工）100%股權和懷化市興中科技股份有限公司99.9057%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)興中科技），交易價(jià)格合計約26.5億元，并募集配套資金不超過(guò)1億元。

據了解，這是北交所首單獲批的發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)的案例，為市場(chǎng)提供了可借鑒的“范本”。

以五新隧裝此次重大資產(chǎn)重組為開(kāi)端，目前北交所并購重組市場(chǎng)持續活躍，多家北交所上市公司相繼公布了并購方案。

除了對整個(gè)市場(chǎng)的影響，五新隧裝此次并購重組對其自身的影響也不容忽視，不僅大幅增厚公司業(yè)績(jì)，還讓一家本就是細分市場(chǎng)龍頭的企業(yè)，大幅拓展了業(yè)務(wù)范圍，并與標的公司形成協(xié)同效應，使五新隧裝獲得第二增長(cháng)曲線(xiàn)。

單項冠軍企業(yè)，五新隧裝并購正當時(shí)

當公司成為國內某個(gè)領(lǐng)域的領(lǐng)導者后，要想讓公司的業(yè)績(jì)重新快速增長(cháng)，并購和發(fā)展海外市場(chǎng)，就是最便捷的兩個(gè)方法。而這就是五新隧裝現在所在做的！

資料顯示，五新隧裝專(zhuān)業(yè)從事隧道施工與礦山開(kāi)采智能裝備的研發(fā)設計、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及服務(wù)，公司主要產(chǎn)品包括混凝土濕噴機/組、全電腦襯砌臺車(chē)、智能數字化澆筑襯砌臺車(chē)、鑿巖臺車(chē)、立拱裝藥臺車(chē)、防水板/鋼筋作業(yè)臺車(chē)等。

在2022年公布的第七批制造業(yè)單項冠軍企業(yè)（產(chǎn)品）中，五新隧裝隧道（隧洞）襯砌臺車(chē)喜獲此殊榮，獲評單項冠軍產(chǎn)品。據悉，制造業(yè)單項冠軍是指長(cháng)期專(zhuān)注于制造業(yè)某些細分產(chǎn)品市場(chǎng)，生產(chǎn)技術(shù)或工藝國際領(lǐng)先，單項產(chǎn)品市場(chǎng)占有率位居全球或國內前列的企業(yè)。另外，五新隧裝混凝土噴射機械手、隧道掘進(jìn)機等核心產(chǎn)品在國內市場(chǎng)也占據領(lǐng)先地位。

毫無(wú)疑問(wèn)，單項冠軍是一項殊榮，但也意味著(zhù)，在隧道施工這一賽道，五新隧裝可能本身已經(jīng)是行業(yè)天花板之一了。既然已經(jīng)將縱深發(fā)展做到了極致，在此基礎上進(jìn)行橫向擴張也就順理成章了。

從目前資料來(lái)看，五新隧裝的橫向擴張方向有二，一是大力發(fā)展海外業(yè)務(wù)，二是并購。

海外業(yè)務(wù)方面，2025年上半年，五新隧裝完成海外代表處的注冊登記工作，為后續深入開(kāi)拓周邊國家市場(chǎng)、構建本地化服務(wù)體系及代理商網(wǎng)絡(luò )奠定堅實(shí)基礎。此外，公司還參加了2025長(cháng)沙國際工程機械展覽會(huì )，集中展示了雙曲臂電腦鑿巖臺車(chē)WD200E、礦用智能掘進(jìn)鉆車(chē)WD561-Max等隧道施工與礦山開(kāi)采智能裝備，向國際客戶(hù)展現了公司的創(chuàng )新實(shí)力。

并購方面，就是收購興中科技和五新重工了，從公告來(lái)看，五新隧裝的此次收購不僅能大幅增厚公司業(yè)績(jì)，還能拓展公司業(yè)務(wù)邊界，并與標的公司產(chǎn)生協(xié)同效應，產(chǎn)生1+1+1>3的效果。

標的公司做出業(yè)績(jì)承諾，將大幅增厚五新隧裝業(yè)績(jì)

根據五新隧裝《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)(草案)(三次修訂稿)》，興中科技2024年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入12.43億元、歸母凈利潤2.29億元；五新重工2024年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5.80億元、歸母凈利潤1.02億元。兩家公司2024年歸母凈利潤之和為3.31億元。

作為對比，五新隧裝2024年營(yíng)收為7.99億元，歸母凈利潤為1.05億元。經(jīng)五新隧裝測算，交易完成，合并興中科技、五新重工業(yè)績(jì)后，五新隧裝2024年的歸母凈利潤將達到4.22億元，較當前的1.05億元增長(cháng)超過(guò)300%。

而且，興中科技和五新重工兩家公司也做出了業(yè)績(jì)承諾。其中，興中科技承諾2025年-2027年凈利潤將達到2.33億元、2.42億元、2.46億元；五新重工承諾2025年-2027年凈利潤將達到潤8,932.81萬(wàn)元、9,043.24萬(wàn)元、9,190.97萬(wàn)元。

協(xié)同效應顯著(zhù)，有望產(chǎn)生1+1+1>3的效果

五新隧裝此次并購重組的好處并不僅限于增厚業(yè)績(jì)，由于三者實(shí)際上都屬于同一行業(yè)，所以三方將在原材料采購、銷(xiāo)售、技術(shù)與生產(chǎn)等方面產(chǎn)生協(xié)同，實(shí)現1+1+1>3的效果。

采購協(xié)同方面，五新隧裝公司及標的公司在基礎原材料的使用方面存在高度重疊，具備顯著(zhù)的規模采購潛力。通過(guò)整合，有望進(jìn)一步優(yōu)化采購成本，提高采購管理效率。

銷(xiāo)售協(xié)同方面，五新隧裝、興中科技和五新重工各方產(chǎn)品均有應用于鐵路、公路施工場(chǎng)景，并存在主要客戶(hù)重合，如中國中鐵、中國鐵建、中國電建、貴州路橋、四川路橋等。同時(shí)各主體在所在領(lǐng)域各有所長(cháng)，客戶(hù)也存在一定的差異性，下游客戶(hù)的交叉和互補有利于交易完成后客戶(hù)資源共享整合的快速落地。

技術(shù)與生產(chǎn)協(xié)同方面，上市公司及標的公司均深耕裝備制造領(lǐng)域，具備共通的技術(shù)底層架構，通過(guò)建立聯(lián)合研發(fā)機制，上市公司可聚焦行業(yè)共性關(guān)鍵技術(shù)難題，實(shí)現研發(fā)資源的高效整合、研發(fā)成果的快速轉化。同時(shí)，基于底層技術(shù)的相通性及部分生產(chǎn)工序的重疊，各方可在人員、設備及場(chǎng)地等生產(chǎn)要素上實(shí)現高效配置，提升整體資源利用率。

5A董秘團隊：重組背后的“隱形引擎”

在重大資產(chǎn)重組項目中，董秘通常是操盤(pán)手。根據公開(kāi)資料顯示，五新隧裝此前榮獲北交所信披評級A級（最高級別）、五新隧裝董秘崔連蘋(píng)榮獲中上協(xié)5A董秘（最高級別）、董辦團隊榮獲中上協(xié)“最佳實(shí)踐案例”（最高級別），由此可見(jiàn)，在崔連蘋(píng)帶領(lǐng)下的董辦團隊以標準化的流程管理與高效的跨部門(mén)協(xié)同能力，為此次重組提供了堅實(shí)支撐。尤其是對資本市場(chǎng)規則的深刻理解和精準把握，確保了方案在創(chuàng )新與合規之間取得最佳平衡，贏(yíng)得了市場(chǎng)及監管的認可，最終成為北交所首單獲批案例，為市場(chǎng)樹(shù)立了標桿。

兩家標的公司與公司現有業(yè)務(wù)協(xié)同潛力顯著(zhù)：興中科技在交通基建專(zhuān)用設備領(lǐng)域的產(chǎn)品和服務(wù)可與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)深度融合，增強鐵路、公路施工裝備綜合服務(wù)能力；五新重工則助力公司切入港口物流智能設備新賽道，打造第二增長(cháng)曲線(xiàn)。