IPO問詢分析，每周四見！

今天分析擬北交所上市公司為天演維真（873919）。公司主營業(yè)務是提供數(shù)字三農(nóng)領(lǐng)域的云平臺建設(shè)以及農(nóng)食產(chǎn)品防偽追溯產(chǎn)品及服務，其中數(shù)字三農(nóng)業(yè)務指的是提供數(shù)字農(nóng)業(yè)、數(shù)字鄉(xiāng)村、智慧農(nóng)安、縣域電商等多個領(lǐng)域的云平臺建設(shè)方案，公司所屬行業(yè)為應用軟件開發(fā)。

2023年該公司營收為1.76億元，其中數(shù)字三農(nóng)平臺建設(shè)業(yè)務收入1.39億元，農(nóng)食產(chǎn)品防偽追溯產(chǎn)品及服務業(yè)務收入3611.18萬元，歸屬母公司股東的凈利潤3855.00萬元。

在第一輪問詢中，北交所共詢問了11個大類問題。其中，行業(yè)定位是否準確以及創(chuàng)新屬性、一年以上應收賬款回款率過低、實控人妹妹和表弟未認定為實際控制人或者一致行動人等幾個問題被北交所重點問詢。

 行業(yè)定位是否準確：技術(shù)實力是否達到行業(yè)先進水平

針對行業(yè)定位，北交所直接要求說明根據(jù)數(shù)字三農(nóng)業(yè)務的實質(zhì)，將公司歸類為“應用軟件開發(fā)”是否準確。

資料顯示，天演維真主要收入來源為數(shù)字三農(nóng)平臺建設(shè)業(yè)務，該業(yè)務包含軟件、物聯(lián)網(wǎng)及硬件等產(chǎn)品銷售，其中軟件產(chǎn)品銷售各期占比分別為3.39%、15.13%、8.40%。

對此，北交所要求天演維真說明公司所屬行業(yè)為“應用軟件開發(fā)”的合理性。

天演維真的回復是，公司數(shù)字三農(nóng)云平臺項目中以物聯(lián)網(wǎng)及硬件項目和軟件項目為主，其中物聯(lián)網(wǎng)及硬件項目占比超 85%。比如，2023年公司三農(nóng)云平臺建設(shè)業(yè)務中，軟件、物聯(lián)網(wǎng)及硬件、其他技術(shù)服務占比分別為 8.40%、 89.75%、 1.84%。

天演維真在回復中強調(diào)，與獨立的軟件開發(fā)或智能硬件設(shè)備銷售業(yè)務不同，公司物聯(lián)網(wǎng)項目是一個軟硬件系統(tǒng)。2023年，在合同中明確區(qū)分分項收入的前提下，物聯(lián)網(wǎng)及硬件項目中，自有軟件收入占比 61.76%，外采硬件占比 35.07%。

針對上述回復，北交所二輪問詢中圍繞上述問題再次換了一個角度，要求說明。

資料顯示，天演維真技術(shù)服務費中包括輔助軟件開發(fā)，即公司將合同中某個模塊的部分輔助性工作交付第三方完成。北交所要求天演維真說明物聯(lián)網(wǎng)及硬件項目的自有軟件中，自主開發(fā)與輔助開發(fā)的占比；并結(jié)合占比情況，進一步說明公司所屬行業(yè)為“應用軟件開發(fā)”的合理性。

另外，第二輪問詢中，北交所圍繞著公司技術(shù)是否能達到行業(yè)先進水平進行了補充提問，

比如說明主要客戶對公司細分產(chǎn)品是否具備較高技術(shù)要求；公司核心技術(shù)是否為行業(yè)通用技術(shù)，在行業(yè)中所處的技術(shù)水平；對比同行業(yè)公司產(chǎn)品，說明公司產(chǎn)品是否具有存在技術(shù)優(yōu)勢……

一年以上應收賬款回款偏低

針對應收賬款，北交所重點關(guān)注到該公司一年以上應收賬款回款偏低，以及沒有標準化的信用政策。

招股書顯示，2021年至2023年，天演維真應收賬款余額分別為6265.99萬元、1.08億元、1.20億元，分別占當期營收的47.51%、68.51%、68.14%。而且，天演維真沒有標準化的信用政策。公司給予客戶 12 個月左右的實際信用賬期。根據(jù)賬齡是否在一年以內(nèi)，公司將應收賬款劃分為信用期內(nèi)應收賬款和信用期外應收賬款。

以2023年為例，天演維真應收賬款余額為1.20億元，其中信用期內(nèi)應收賬款余額為5630.28萬元，信用期外應收賬款6328.98萬元。信用期外應收賬款中，信用期外應收賬款余額為5858萬元（剔除單項計提后），截至 2024 年 3 月 18 日，回款金額為603萬元，信用期外應收期后回款比例為10.29%。

北交所在第一輪問詢要求說明報告期內(nèi)應收賬款快速增加原因。天演維真回復是因為不少客戶是國企和政府等幾個原因。

更重的是，北交所在第二輪問詢中追加問詢，針對天演維真沒有標準化的信用政策、回款率低等問題，北交所補充了三大問題：1、是否通過放寬信用政策來促進收入的情況、逾期應收款項是否存在無法收回的風險；2、對比發(fā)行人與同行業(yè)可比，分析發(fā)行人無具體信用政策、回款率低等特征是否符合行業(yè)慣例；3、逐項說明 2 年以上賬齡等信用期外主要賬款內(nèi)容、逾期原因、可收回性、回款情況、壞賬準備計提是否充分等情況。

實控人妹妹和表弟未認定為共同實際控制人或者一致行動人

招股書顯示，鄭新萍與實控人系兄妹關(guān)系，通過杭州澳耕間接持有天演維真194.76 萬股股份，毛偉系實際控制人鄭新立的表弟，直接持有發(fā)行人1.84%股份。但二人并未被未認定為共同實際控制人或一致行動人。

針對上述現(xiàn)象，北交所要求說明，上述主體未認定為共同實際控制人或一致行動人的原因及合理性；是否存在通過實際控制人及一致行動人認定規(guī)避監(jiān)管的情形。

天演維真回復稱，鄭新萍、毛偉直接或間接支配公司股份的表決權(quán)無法對公司股東大會決策產(chǎn)生重大影響，二人并未在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮決定性作用，二人與公司實際控制人間也不存在一致行動協(xié)議等協(xié)議或其他安排。

并且，鄭新萍僅通過公司實際控制人鄭新立控制的杭州澳耕間接持股，杭州澳耕已按照實際控制人相同標準出具股份限售承諾；毛偉并非公司控股股東、實際控制人，不屬于《上市規(guī)則》規(guī)定的親屬范圍，直接持有股份比例或可支配表決權(quán)亦未達到10%，不適用上述股份限售規(guī)定。