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新版年報(bào)要求詳細(xì)披露公司實(shí)際控制人情況

2007-12-19 10:53:02      劉陽

  為規(guī)范上市公司年度報(bào)告的編制及信息披露行為,中國證監(jiān)會(huì)日前發(fā)布了修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》(簡稱《準(zhǔn)則第2號》)(全文詳見D1、D2版),并將自發(fā)布之日起實(shí)施。《準(zhǔn)則第2號》要求,公司應(yīng)詳細(xì)披露實(shí)際控制人情況,并以方框圖及文字的形式披露公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。實(shí)際控制人應(yīng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門,或者股東之間達(dá)成某種協(xié)議或安排的其他機(jī)構(gòu)或自然人,包括以信托方式形成實(shí)際控制的情況。

  《準(zhǔn)則第2號》明確,由于商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤緶?zhǔn)則規(guī)定的某些信息確實(shí)不便披露的,公司可向證券交易所申請豁免,經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后,可以不予披露。公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露的原因。

  對于同時(shí)在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司,《準(zhǔn)則第2號》規(guī)定,若境外證券市場對年度報(bào)告的編制和披露要求與本準(zhǔn)則不同,應(yīng)遵循報(bào)告內(nèi)容從多不從少,報(bào)告要求從嚴(yán)不從寬的原則,并應(yīng)當(dāng)在同一日公布年度報(bào)告。已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司,應(yīng)當(dāng)同時(shí)編制年度報(bào)告的外文譯本。

  在公司治理一節(jié)中,《準(zhǔn)則第2號》要求公司應(yīng)該說明生產(chǎn)經(jīng)營控制、財(cái)務(wù)管理控制、信息披露控制等內(nèi)部控制制度的建立和健全情況,包括內(nèi)部控制制度建立健全的工作計(jì)劃及其實(shí)施情況、內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門的設(shè)置情況、董事會(huì)對內(nèi)部控制有關(guān)工作的安排、與財(cái)務(wù)核算相關(guān)的內(nèi)部控制制度的完善情況。

  此外,《準(zhǔn)則第2號》還規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)披露為實(shí)現(xiàn)未來發(fā)展戰(zhàn)略所需的資金需求及使用計(jì)劃,以及資金來源情況,說明維持公司當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項(xiàng)目的資金需求,未來重大的資本支出計(jì)劃等,包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時(shí)間安排等。同時(shí),對公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進(jìn)行說明。公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分債務(wù)融資、表外融資、股權(quán)融資、衍生產(chǎn)品融資等項(xiàng)目對公司未來資金來源進(jìn)行披露。

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