在國(guó)內(nèi)水泥市場(chǎng)上，行業(yè)內(nèi)的并購(gòu)重組成為焦點(diǎn)，而在這些并購(gòu)案例中，國(guó)際巨頭拉法基收購(gòu)四川雙馬水泥股份有限公司（簡(jiǎn)稱“四川雙馬”）則尤為引人注目，截至2007年7月，這件從2005年開(kāi)始，歷時(shí)兩年的并購(gòu)案終于劃上了一個(gè)圓滿的句號(hào)。

　　位于江油市的四川雙馬集團(tuán)，其前身是四川省江油水泥廠，成立于1956年，是我國(guó)“一五”期間156個(gè)重點(diǎn)工程項(xiàng)目之一，廠內(nèi)的全套設(shè)備從德國(guó)引進(jìn)，在當(dāng)時(shí)是全亞洲最大的三家水泥企業(yè)之一。自2002以來(lái)，四川雙馬的發(fā)展經(jīng)歷可謂是面臨著“內(nèi)憂外患”的困境，四川雙馬的當(dāng)時(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況，財(cái)務(wù)狀況惡化，負(fù)債率高，銀行收款停貸，自身沒(méi)有任何能力對(duì)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，根據(jù)國(guó)家發(fā)布的《關(guān)于加快水泥工業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的若干意見(jiàn)》，截至2008年底，公司的生產(chǎn)線將都被淘汰關(guān)閉，四川雙馬面臨著生存危機(jī)。

　　而與此同時(shí)，伴隨著我國(guó)水泥市場(chǎng)的發(fā)展，拉法基等國(guó)外水泥巨頭卻看好中國(guó)水泥市場(chǎng)，接連在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)“落子”。拉法基與四川雙馬，一個(gè)是國(guó)際巨頭，一個(gè)在區(qū)域市場(chǎng)舉足輕重，兩者之間的并購(gòu)案例，注定引人注目。

　　一、交易雙方，一內(nèi)一外

　　在拉法基收購(gòu)四川雙馬的交易中，此次交易的標(biāo)的是“四川雙馬投資集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)”，從下圖1中可以看出，該資產(chǎn)出讓方的最終控制權(quán)是在四川省綿陽(yáng)市政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)，在整個(gè)交易過(guò)程中，需要經(jīng)過(guò)各級(jí)國(guó)資監(jiān)管部門的審核和批準(zhǔn)。

　　對(duì)于資產(chǎn)受讓方來(lái)說(shuō)，最終受讓“四川雙馬投資集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)”的是拉法基（中國(guó)）海外控股公司，從下圖2中可以看出，資產(chǎn)受讓方的實(shí)際控制人拉法基集團(tuán)，是世界最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)之一，位列世界500強(qiáng)，有170年的歷史，在國(guó)內(nèi)水泥市場(chǎng)已經(jīng)累計(jì)投資數(shù)十億元，在西南的水泥市場(chǎng)具備相當(dāng)?shù)挠绊懥Α?/p>

　　由于四川雙馬投資集團(tuán)持有上市公司四川雙馬水泥股份有限公司66.5%的股權(quán)，通過(guò)此次交易，將導(dǎo)致上市公司四川雙馬水泥股份有限公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，這也是世界500強(qiáng)企業(yè)通過(guò)間接收購(gòu)的方式，收購(gòu)國(guó)內(nèi)上市公司收購(gòu)的一個(gè)典型案例。

　　二、 對(duì)價(jià)方式，豐富多彩

　　在這項(xiàng)交易的過(guò)程中，交易雙方所涉及到的對(duì)價(jià)內(nèi)容，也是豐富多彩，不僅有現(xiàn)金支付，同時(shí)又有非現(xiàn)金的對(duì)價(jià)方式。

　　現(xiàn)金支付的對(duì)價(jià)，是以四川雙馬投資集團(tuán)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值作為對(duì)價(jià)依據(jù)，根據(jù)依據(jù)四川中砝會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2005年05月10日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，四川雙馬投資集團(tuán)經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)約為2.9億元，最終拉法基（中國(guó)）海外控股有限公司以3.77億元的價(jià)格，收購(gòu)了四川雙馬投資集團(tuán)100%的股權(quán)。

　　拉法基中國(guó)在收購(gòu)的過(guò)程中還承擔(dān)了其他非現(xiàn)金的支付對(duì)價(jià)，包括有：a）在取得四川雙馬的實(shí)際控制權(quán)后拉法基中國(guó)承擔(dān)四川雙馬對(duì)流通股東的股改對(duì)價(jià)；b）拉法基中國(guó)持續(xù)對(duì)四川雙馬進(jìn)行生產(chǎn)工藝改造，有效提升四川雙馬技術(shù)水平；c）拉法基中國(guó)通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，提高四川雙馬的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)；d）拉法基中國(guó)解決四川雙馬的相關(guān)職工安置問(wèn)題，解決國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程中的后續(xù)問(wèn)題；e）拉法基中國(guó)承擔(dān)四川雙馬相關(guān)不良資產(chǎn)的處置問(wèn)題，提高四川雙馬的資產(chǎn)水平。

　　此次交易的過(guò)程中，多樣的對(duì)價(jià)方式，在客觀上解決了四川雙馬所面臨的眾多問(wèn)題，并對(duì)今后的持續(xù)發(fā)展打下了良好的基礎(chǔ)，促進(jìn)了交易的最終成功。

　　三、反思

　　回顧整個(gè)過(guò)程，拉法基收購(gòu)四川雙馬的交易呈現(xiàn)出“兩多”的特點(diǎn)：一多是交易涉及到的復(fù)雜問(wèn)題多，包括有國(guó)企改制、職工安置、產(chǎn)業(yè)政策、外資收購(gòu)、上市公司間接收購(gòu)、豁免要約收購(gòu)等等諸多復(fù)雜問(wèn)題，在一個(gè)并購(gòu)案例中全部都出現(xiàn)，就需要面對(duì)眾多特殊的問(wèn)題；二多是整個(gè)交易過(guò)程中，涉及到的監(jiān)管部門多，包括有綿陽(yáng)市國(guó)資委、四川省國(guó)資委、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、國(guó)家商務(wù)部、國(guó)家發(fā)改委、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等諸多部門。

　　在這個(gè)復(fù)雜的并購(gòu)案例當(dāng)中，作為收購(gòu)方拉法基集團(tuán)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，東方高圣投資顧問(wèn)公司一方面參與了整個(gè)交易方案的設(shè)計(jì)，對(duì)對(duì)價(jià)方式進(jìn)行合理的估算；另一方面充分協(xié)調(diào)收購(gòu)各方與地方政府、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中央以及四川省國(guó)資委、商務(wù)部、發(fā)改委之間的關(guān)系，最終促使交易的順利完成。

　　拉法基收購(gòu)四川雙馬的成功，是本土投行為世界500強(qiáng)企業(yè)服務(wù)的又一成功案例，也進(jìn)一步奠定了東方高圣在本土投行的領(lǐng)先地位。