10年輪回，中國證券市場(chǎng)創(chuàng )業(yè)板有望在2009年正式推出。

　　據本報記者拿到的近期已上報至國務(wù)院的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理暫行辦法》）顯示，該辦法施行的時(shí)間初定在2009年5月1日。

　　“如果順利的話(huà)，國務(wù)院會(huì )在本月批準創(chuàng )業(yè)板的IPO辦法，全國兩會(huì )前（3月初）正式公布，之后還將有系列配套規則出臺，這個(gè)時(shí)間大概需要兩個(gè)多月，到5月份創(chuàng )業(yè)板應該可以正式推出。”一位接近監管層的不愿公開(kāi)姓名人士對本報記者分析。

　　這距2008年3月21日中國證監會(huì )公布的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》恰一年有余，距2000年深圳證券交易所籌備創(chuàng )業(yè)板工作將近10年。

　　在全球經(jīng)濟衰退和中國經(jīng)濟“保增長(cháng)、促轉型”的背景下，創(chuàng )業(yè)板推出擁有“天時(shí)、地利、人和”。

　　在2008年12月13日發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于當前金融促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展的若干意見(jiàn)》中，明確要求在資本市場(chǎng)建設方面適時(shí)推出創(chuàng )業(yè)板；國內自主創(chuàng )新、高成長(cháng)性的中小企業(yè)正勃興涌現，對資金的渴望急需滿(mǎn)足；包括PE在內的機構投資者及普通投資者，也渴望在2009年找到主題性投資機會(huì )。

　　熊市中堅持推出創(chuàng )業(yè)板，也被視為監管層推動(dòng)制度建設的一以貫之。

　　與征求意見(jiàn)稿比較，《管理暫行辦法》共58條，其中增加2條，修改5條。

　　值得注意的是，為強化風(fēng)險控制，增加了創(chuàng )業(yè)板合格投資者準入制度的原則性規定；同樣是鑒于企業(yè)的高風(fēng)險，強化了退市規定。而在征求意見(jiàn)階段廣為討論的企業(yè)上市標準，未作修改。

　　“現在中小板IPO未放行，而且排隊預期時(shí)間很長(cháng)，公司正在和投行研究是不是考慮上創(chuàng )業(yè)板。”一家原本擬上中小板的中關(guān)村企業(yè)老總對本報記者說(shuō)。[page]

　　設立投資者準入制度

　　控制風(fēng)險，一直是監管部門(mén)在設計創(chuàng )業(yè)板相關(guān)制度時(shí)考慮的重要因素。

　　2008年，中國證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人曾在一次媒體通氣會(huì )上表示，創(chuàng )業(yè)板的風(fēng)險主要來(lái)自?xún)煞矫妫阂皇瞧髽I(yè)，二是投資者，因此要給兩者“設門(mén)檻”。

　　因此，當時(shí)的考慮是投資者要在投資創(chuàng )業(yè)板之前簽訂相關(guān)風(fēng)險知悉協(xié)議書(shū)，“不是說(shuō)不讓老百姓投資創(chuàng )業(yè)板，但要防范風(fēng)險。”該負責人說(shuō)。

　　秉承這一原則，本次上報的《管理暫行辦法》“總則”中明確的增加了一條——“創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)應當建立與投資者風(fēng)險承擔能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險”。

　　“現在投資者結構還不合理，不是以機構投資者為主體的市場(chǎng)，所以存在一個(gè)影響市場(chǎng)穩定的潛在風(fēng)險因素。”一位已儲備了很多創(chuàng )業(yè)板上市資源的券商投資銀行部負責人告訴本報記者。

　　雖然原則已定，但合格投資者如何具體界定，監管部門(mén)還需出臺更明確的操作指引。

　　實(shí)際上，“研究建立合格投資者制度”已被列為2009年監管部門(mén)的重要工作。1月14日，在2009年全國證券期貨監管會(huì )議上，中國證監會(huì )主席尚福林對此的闡述是：區別投資者的不同市場(chǎng)風(fēng)險認知水平和承受能力，提供差異化的市場(chǎng)、產(chǎn)品和服務(wù)，并建立與此相適應的監管制度安排。

　　據記者從監管部門(mén)獲得的信息看，合格投資者制度會(huì )是一項系統工程，證券機構提供相應服務(wù)、投資者對不同市場(chǎng)的適應性等，都將有配套考慮，《管理暫行辦法》只提出原則要求也就不難理解。

　　從目前已有的制度看，主板和中小板已經(jīng)開(kāi)始推行合格投資者制度，如上海證券交易所出臺過(guò)《個(gè)人投資者行為指引》，以培育成熟、合格的個(gè)人投資者。

　　為防控風(fēng)險，對創(chuàng )業(yè)板投資者的準入“門(mén)檻”也會(huì )有其他具體要求，比如交易所將頒布的交易細則中，可能會(huì )規定交易規模的限制。如現在三板市場(chǎng)采用的是“3萬(wàn)股為1手、每次交易最低1手”，也就是說(shuō)，如果1只股票價(jià)格為1元/股，則投資者買(mǎi)一手就需3萬(wàn)元，因此這一要求設置的是資金門(mén)檻。

　　這一點(diǎn)尚福林在監管工作會(huì )議上也有提及，“合理設置交易門(mén)檻，強化創(chuàng )業(yè)板監管措施，防止過(guò)度炒作，確保創(chuàng )業(yè)板順利推出、平穩運行。”

　　《管理暫行辦法》進(jìn)一步明確了證監會(huì )和交易所各自應負的職責，即“中國證監會(huì )依法核準發(fā)行人的公開(kāi)發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監督管理。”而證券交易所負責制定業(yè)務(wù)規則，“創(chuàng )造公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)環(huán)境，保證創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)的正常運行。”

　　正是在此分工下，證監會(huì )頒布《管理暫行辦法》后，將由交易所發(fā)布擬上市企業(yè)的招股說(shuō)明書(shū)編制標準與格式、上市細則、交易細則等配套制度，創(chuàng )業(yè)板的保薦制辦法、發(fā)行審核委員會(huì )辦法等也將配套出臺。[page]

　　強化退市約束

　　對投資者設立風(fēng)控“門(mén)檻”外，《管理暫行辦法》也對企業(yè)提出了諸多硬約束。

　　其中，較為關(guān)鍵的修改是增加了強化企業(yè)退市約束的規定。這在此前的征求意見(jiàn)稿中并未提及，僅在交易所層面頒布的上市規則中有所體現。

　　增加此規定，源于在征求意見(jiàn)階段，國務(wù)院研究室、中國人民銀行、銀監會(huì )等部門(mén)均提出要嚴格創(chuàng )業(yè)板公司退市制度安排，以限制創(chuàng )業(yè)板上市公司的借殼重組，強化優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)規則。

　　在《管理暫行辦法》中，一方面在“信息披露”一章中要求“證券交易所應當建立適合創(chuàng )業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度。”同時(shí)在“監督管理與法律責任”一章中，規定了有關(guān)退市風(fēng)險提示的要求，即要求發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)顯要位置做出風(fēng)險提示。

　　“這個(gè)方向是值得肯定的，強化退市約束可以確保創(chuàng )業(yè)板的公司質(zhì)量，否則大量公司上市后不久業(yè)績(jì)差，也不退市，（創(chuàng )業(yè)板）就變成績(jì)差板了。”西南證券研究員張剛對本報記者說(shuō)，英國另類(lèi)投資市場(chǎng)（AIM）的退市率為3%，比主板要高很多。

　　記者獲得的信息顯示，在交易所將頒布的上市規則中會(huì )對退市作更具體明確的要求。

　　“增加退市的規定是為了保障上市創(chuàng )業(yè)板的公司質(zhì)量好，以體現高收益高風(fēng)險原則。”海通證券金融行業(yè)研究員謝鹽對本報記者說(shuō)。

　　在控制企業(yè)風(fēng)險方面，征求意見(jiàn)稿還曾提出了對公司董事、高管和實(shí)際控制人的穩定性要求。

　　“發(fā)改委當時(shí)的意見(jiàn)是，要求董事、高管最近兩年內不得發(fā)生重大變化。這不利于創(chuàng )業(yè)企業(yè)在IPO前兩年內引入創(chuàng )業(yè)投資，也不符合創(chuàng )業(yè)企業(yè)董事、高管上市前可能頻繁變化的實(shí)際，（我們曾）建議對董事、高管的變動(dòng)時(shí)限要求（在本次修改中）從最近‘兩年內’放寬到‘一年內’。”前述接近管理層人士說(shuō)。

　　在他看來(lái)，《管理暫行辦法》對發(fā)行人董事、高管以及實(shí)際控制人最低兩年內保持穩定，比主板三年的要求已經(jīng)有所降低，與發(fā)改委的意見(jiàn)是一致的，因此未作修改也在情理之中。

　　另一個(gè)市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)是對企業(yè)募集資金投向的監管，《管理暫行辦法》強調發(fā)行人要將募集資金投向主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)建立募集資金專(zhuān)項存儲制度，即將募集資金存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)項賬戶(hù)，并加大信息披露力度。[page]

　　上市標準保持不變

　　而對于市場(chǎng)最為關(guān)注的核心及征求意見(jiàn)過(guò)程中爭論的焦點(diǎn)——企業(yè)的上市門(mén)檻，《管理暫行辦法》并未進(jìn)行修改。

　　《管理暫行辦法》延續了征求意見(jiàn)稿中設定的兩套定量標準：第一套指標要求發(fā)行人最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬(wàn)元，且持續增長(cháng)；第二套要求最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬(wàn)元，最近一年營(yíng)業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率不低于百分之三十。

　　“去年雖然經(jīng)濟形勢不好，我們公司仍保持著(zhù)增長(cháng)，達到中小板的要求都沒(méi)問(wèn)題。全國應該有一批具有自主創(chuàng )新能力的企業(yè)都能達到這個(gè)要求。”前述中關(guān)村一家企業(yè)的老總對本報記者說(shuō)。

　　前述接近管理層人士則認為，維持一個(gè)相對較嚴的門(mén)檻，可以使在創(chuàng )業(yè)板上市的公司具有相對固定的盈利模式，有利于控制風(fēng)險。兩套標準是為了適應不同類(lèi)型創(chuàng )業(yè)企業(yè)的要求。

　　“原來(lái)有個(gè)經(jīng)驗估計，中小企業(yè)板以傳統行業(yè)的上市資源為主，基本特點(diǎn)是營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)速度大體在20%左右。創(chuàng )業(yè)板一般是高成長(cháng)性企業(yè)，（這個(gè)要求）就提高到30%。”一位參與《管理暫行辦法》制訂的人士說(shuō)。

　　征求意見(jiàn)階段，曾有政府部門(mén)提出對國家鼓勵發(fā)展的軟件開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等行業(yè)中的企業(yè)，適當放寬凈資產(chǎn)下限條件。

　　這在《管理暫行辦法》中也未作修改，維持了“最近一期末凈資產(chǎn)2000萬(wàn)”的要求。據記者獲知，監管部門(mén)曾對主板上市的軟件開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率進(jìn)行了分析，結果顯示上述要求適當。

　　“或許打算摸著(zhù)石頭過(guò)河，先按這個(gè)標準去做，有什么不合適的到時(shí)候再調整。”張剛分析說(shuō)。