中方律師：應利用美國破產(chǎn)法11章，縮短收購過(guò)程，確保買(mǎi)下所有資產(chǎn)

　　早報訊 關(guān)于四川騰中重工機械有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：騰中重工)收購悍馬在美國的司法程序，美國紐約艾倫諾夫&葛瑞曼律師事務(wù)所的資深律師、公司法和稅務(wù)方面專(zhuān)家布瑞·葛瑞曼(Barry Grossman)在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)認為，該收購案不同于意大利菲亞特收購克萊斯勒，規模大，審議復雜，預計通過(guò)該過(guò)程可能長(cháng)達6個(gè)月。

　　“美方?jīng)]有障礙”

　　葛瑞曼樂(lè )觀(guān)預計，從美國法律程序上來(lái)講，沒(méi)有反對此次中國收購的障礙。只要美國法院認為收購價(jià)格是合適的，就沒(méi)有什么理由不讓中方企業(yè)進(jìn)行此次的收購，除非悍馬說(shuō)5億美元的收購價(jià)不對，然后法院也查悍馬其實(shí)有上十億美元的資產(chǎn)，然后法院就可能認為這個(gè)價(jià)格不是公正的價(jià)格，但是他們不會(huì )這么去做。因為從目前的情況看，沒(méi)別人出價(jià)，也就是說(shuō)法院沒(méi)有別的選擇。

　　北京最大的律師行金杜律師所的高級咨詢(xún)師陳日東(Peter Chan)則提醒，騰中重工應充分利用美國破產(chǎn)法11章，抓住重組的優(yōu)勢，縮短收購過(guò)程。陳日東曾多年代理中國企業(yè)海外投資案。

　　葛瑞曼在接受網(wǎng)易財經(jīng)采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，通用汽車(chē)在美國正進(jìn)行破產(chǎn)程序，為了能銷(xiāo)售它的資產(chǎn)，法院必須要對此特批。也就是說(shuō)如果通用要銷(xiāo)售汽車(chē)，不需要法院的批準，但是要銷(xiāo)售諸如悍馬生產(chǎn)線(xiàn)這樣的核心資產(chǎn)，就必須要得到法院的批準，因為這種交易不是法院日常處理的業(yè)務(wù)交易。這時(shí)，通用汽車(chē)必須通知所有的債權人，在通知債權人的時(shí)候，要把所有的法律程序用書(shū)面寫(xiě)下來(lái)。他們還要通知債權委員會(huì )，通知法院，所以在整個(gè)的流程中，每一方都有機會(huì )來(lái)考慮并批準此銷(xiāo)售行為。

　　葛瑞曼進(jìn)一步解析稱(chēng)，通用汽車(chē)在銷(xiāo)售它的資產(chǎn)之前首先要通知法院，需要20天的時(shí)間，同時(shí)也要給債權人20天的通知時(shí)間，然后債權人有權利對此提出聽(tīng)證會(huì )的要求，法院有權利要求進(jìn)行調查，進(jìn)行評估。因此對于通過(guò)收購沒(méi)有一個(gè)具體時(shí)間表。對于悍馬這個(gè)案子可能要花幾個(gè)月的時(shí)間。而像克萊斯勒和菲亞特的案子而言，一個(gè)公司在60天就被銷(xiāo)售出去了。所以具體的情況是不同的，要視債權人的要求是什么，看法院的要求是什么，可能時(shí)間會(huì )從60天到更長(cháng)的時(shí)間不等。

　　葛瑞曼表示，在處理整個(gè)程序的時(shí)候，美國法院要考慮債權人和持股人的利益。法院不想使采購方處于一個(gè)太有利的的境地，在美國法院有企業(yè)裁判規定。如果要批準收購，必須要進(jìn)行仔細分析和調查，確保各方得到公平利益。

　　就收購細節的問(wèn)題，葛瑞曼認為，因為悍馬是美國軍用越野車(chē)，但軍用越野車(chē)一開(kāi)始是由AMG所有的，而AMG是美國的另一個(gè)企業(yè)。因此，從現有文件看，騰中重工收購悍馬不會(huì )有其他的限制。

　　但是，葛瑞曼同時(shí)指出，通用汽車(chē)出售的不僅是悍馬品牌，而是其整個(gè)核心產(chǎn)業(yè)。悍馬出售比克萊斯勒出售要大得多，公司的工會(huì )在重組以后大約占17%左右。因此，該收購案要考慮的不僅僅是債權人，還有他們的工會(huì )。

　　“應確保購買(mǎi)所有資產(chǎn)”

　　陳日東補充道，該收購進(jìn)程也取決于買(mǎi)方有什么要求。如果他們要求不太多，不需要先重組，那么整個(gè)過(guò)程會(huì )加快。但是，大多數情況下，買(mǎi)方很有可能會(huì )利用重組的優(yōu)勢來(lái)做資產(chǎn)清理。資產(chǎn)清理指對悍馬原先的債務(wù)、員工進(jìn)行重組、重新簽訂之前的合約。美國破產(chǎn)法第11章對這些內容有明確的規定，所以，如果買(mǎi)方聰明的話(huà)，他們會(huì )充分利用第11章重新檢查一下一些對自己有利的細微因素。但這樣會(huì )拖長(cháng)收購過(guò)程。

　　美國破產(chǎn)法第11章主要是關(guān)于處在困境中的公司為重組尋找贊助，尋找支援，進(jìn)行重組，并降低成本。所有的爭議可能暫時(shí)停止，所有的債權人，以及所有人，以及由法院任命的經(jīng)理，這個(gè)經(jīng)理一般也是債務(wù)人，也就是通用(GM)自己，因為他們對業(yè)務(wù)熟稔。他們仍然在控制局勢，并要求債權人放松手上的債，將一部份債務(wù)轉化成權益。大多數的協(xié)議都是可以再商議的。目標是使公司能夠具備長(cháng)期存活的能力。

　　對陳日東的提醒，葛瑞曼贊同道，如果出售成功，買(mǎi)方如果聰明，他們要確保他們購買(mǎi)了所有的資產(chǎn)，而且確保他們有就任何合約談判的權力。悍馬在美國有大約3000名員工，買(mǎi)方可以讓他們與其達成一致，買(mǎi)方想怎么走，想重新修訂合約，他們可以影響法院決議。因為如果不批準這些修訂的要求，就無(wú)法出售，這樣也不符合債權人的利益?！八?，通常來(lái)說(shuō)，會(huì )賣(mài)掉債權，會(huì )重新簽訂合同，會(huì )對資產(chǎn)進(jìn)行減值，我覺(jué)得這是買(mǎi)方律師事務(wù)所要做的事情?！?/p>