一切情理之中，卻又在預料之外。

　　6月8日，中國平安（02318.HK，601318.SH）與深發(fā)展A（000001.SZ）雙雙停牌。按后者的公告，一宗重大事項正在籌劃之中。

　　自此，三載緋聞、幾度親疏之后，中國平安迎娶同城深發(fā)展的“時(shí)間窗口”終于打開(kāi)。據本報從兩間機構高管及投行界獲得的消息，本次并購的路線(xiàn)圖很可能是：中國平安集團首先以現金認購深發(fā)展定向增發(fā)的新股，再接盤(pán)深發(fā)展現第一大股東新橋投資（Newbridge Asia AIVIII，L.P.）所持全部股份，進(jìn)而與平安銀行進(jìn)行全面整合，最終實(shí)現其“金融控股”公司愿景。

　　通過(guò)本次交易，已將銀行置于與傳統保險同等重要位置的中國平安，將獲得一張具有全國影響力的銀行牌照、網(wǎng)絡(luò )和客戶(hù)資源；而多年飽受“資本金之渴”的深發(fā)展，也將通過(guò)增發(fā)計劃將其資本充足率由8.53%提升至10%以上，并借用平安的品牌、資源等協(xié)同效應。

　　最令市場(chǎng)關(guān)注的，莫過(guò)于本次交易中國平安將拿出多少“真金白銀”獲得深發(fā)展多少股權。6月8日下午，有未經(jīng)雙方證實(shí)的投行消息稱(chēng)，平安是次最多買(mǎi)入10億股，這意味著(zhù)除接手新橋目前持有的5.20億股外，深發(fā)展最多向平安定向增發(fā)4.8億股。

　　按6月8日深發(fā)展停牌前最后一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)20.00元計算，當前新橋持有的市值為104.08億元。

　　而據接近本次交易的人士介紹，此次定向增發(fā)的方案與2007年11月深發(fā)展與寶鋼集團洽談未果的方案類(lèi)似，以定價(jià)基準日（深發(fā)展董事會(huì )批準交易的董事會(huì )決議公告日，且不含該日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%計算。根據萬(wàn)德數據，8日深發(fā)展停牌前20日的均價(jià)為18.02元，其90%價(jià)格為16.22元，以增發(fā)4.8億股計，平安將出資77.85億元。

　　如此方案成行，中國平安將為本次交易最多耗資181.93億元。

　　而據中國平安2009年一季報，該公司尚可在集團層面承擔這一費用。截至2009年3月末，平安集團所持有可供出售金融資產(chǎn)、交易性金融資產(chǎn)與貨幣資金分別為163.35億元、25.11億元與24.31億元。

　　對于這場(chǎng)“雙贏(yíng)”交易，雙方的公關(guān)部門(mén)在接受記者采訪(fǎng)時(shí)卻均僅承認“確有影響股價(jià)重要事項即將發(fā)布”，但對并購事宜則“不予置評”。而至截稿時(shí)，新橋方面未回復記者相關(guān)問(wèn)題。

　　接盤(pán)新橋的可能路徑

　　181.93億元，這筆巨資并不會(huì )由中國平安集團一次性付出。

　　“平安與新橋的交易，很可能是一次性完成”，8日下午，一位接近交易的投行界人士告訴記者。按他的說(shuō)法，平安是次接盤(pán)的，不僅僅有新橋半個(gè)月后獲得流通的2.04億股，還包括目前仍在鎖定的3.16億股，“產(chǎn)權交易所是個(gè)不錯的途徑?！?/p>

　　按昔日新橋資本與深發(fā)展立下的“澶淵之盟”，6月20日乃是新橋首批認購股份的接近時(shí)點(diǎn)。在2006年的談判中，新橋接受了三年戰略持股鎖定外加一年自愿不上市交易轉讓的條件，這意味著(zhù)在20日及之后2年的該時(shí)點(diǎn)，新橋將各有1.04億股、1.04億股和1.39億股獲得流通?？紤]到這些股份在深發(fā)展近年中派送轉增（2008年中期10送3）因素，并加上新橋對深發(fā)展認購權證的行權部分，6月20日之后，新橋手中實(shí)際可流通的籌碼達到了2.04億股。

　　“從某種意義上講，新橋繼續持有鎖定股份，從交易價(jià)格上來(lái)說(shuō)可能是有利的。但目前其母公司TPL的現金困境卻可能無(wú)法讓他等那么久?！痹撊耸勘硎?。

　　按深發(fā)展6月8日20元的收盤(pán)價(jià)計算，當前新橋持有的5.20億股市值104.08億元，較其22.36億元的初始投資溢價(jià)365.47%，亦與該機構較早前撤出韓一銀行5倍收益的預期相差不大。

　　按以上新橋退出路徑，斥資百億之后，中國平安便可獲得深發(fā)展的控制權。

　　全盤(pán)接手新橋所持股份之后，若加上子公司平安人壽在二級市場(chǎng)中的持有部分，平安持有深發(fā)展的股權比例可達6.61億股或21.00%。

　　定向增發(fā)幾何

　　而對于深發(fā)展來(lái)說(shuō)，定向增發(fā)補充核心資本，是本次交易帶來(lái)的關(guān)鍵益處。因此，增發(fā)數量及定價(jià)，成為本次交易方案的另一關(guān)鍵之處。

　　資本充足率、尤其是核心資本充足率偏低，一直是近年來(lái)困擾深發(fā)展業(yè)務(wù)擴張的桎梏。

　　2009年一季報顯示，深發(fā)展資本充足率與核心資本充足率分別為8.53%和5.23%，在同類(lèi)中型股份制銀行中排名靠后。按中國銀監會(huì )提出的2009年底該類(lèi)銀行資本充足率達到10%的要求，顯然還有一段路要走。而8日接受記者查詢(xún)的深發(fā)展內部人士亦坦陳，10%乃是該行2009年度的工作目標。

　　繼2008年3月25日與同年10月24日，分別發(fā)行了65億元與15億元次級債券之后，深發(fā)展又于2008年10月的股東大會(huì )上通過(guò)未來(lái)三年發(fā)行不超過(guò)100億元次級債券與80億元混合資本債券的決議授權。就在2009年6月1日，該公司剛剛公告稱(chēng)，完成15億元混合資本債券的發(fā)行。

　　而無(wú)論是次級債券還是混合資本債券，所能補充的僅僅是銀行的附屬資本，卻無(wú)法提升其核心資本充足率。在過(guò)去的一年中，該行的核心資本充足率僅靠2次認購權證行權進(jìn)行了些許補充。

　　在2007年11月30日，深發(fā)展曾與寶鋼集團簽署定向增發(fā)協(xié)議，向后者定向增發(fā)1.2億股募資42.18億元。按當時(shí)深發(fā)展的非公開(kāi)發(fā)行預案，“募集資金在扣除相關(guān)發(fā)行費用后將全部用于補充資本金”。但隨著(zhù)其后深發(fā)展股價(jià)的滑落以及監管層面的種種因素，這宗已在雙方股東大會(huì )上獲得通過(guò)的交易最終不了了之。

　　如今，隨著(zhù)平安入主深發(fā)展的正式動(dòng)議，通過(guò)定向增發(fā)新股的形式補充核心資本充足率的模式再度被擺上桌面。事實(shí)上，按一位平安高層對記者的回憶，早在2006年雙方的談判中，“平安方面便向深發(fā)展提出過(guò)未來(lái)如何改善資本充足率的建議”。

　　“（平安）將參考昔日與寶鋼的做法”，6月8日上午，一位參與并購事宜的投行人士對記者表示。

　　據當時(shí)方案，定向增發(fā)價(jià)格為定價(jià)基準日（深發(fā)展董事會(huì )批準交易的董事會(huì )決議公告日，且不含該日）前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%。依此計算，6月8日深發(fā)展停牌前20日均價(jià)為18.02元，其90%的價(jià)格為16.22元。

　　若接手新橋股份成行，深發(fā)展向平安的定向增發(fā)將與后者的控制權無(wú)關(guān)，確定增發(fā)股份的依據只將是深發(fā)展對資本金的需求。按昔日與寶鋼的協(xié)議，增資42.18億元的背后是其資本充足率約4.27%（2007年三季報）向監管要求的8%以上的提升要求；而如今，深發(fā)展的目標是從8.53%提升至10%以上。盡管這一提升幅度看似少于前次，但不容忽視的事實(shí)是，作為資本充足率的分母，深發(fā)展的貸款總額（風(fēng)險資產(chǎn)）也在這6個(gè)季度中飆漲了近五成。

　　三年不了情

　　平安對深發(fā)展控股權的“覬覦”，早在2006年便顯露無(wú)遺。

　　按此后接受本報采訪(fǎng)的一位平安高管的回憶，當時(shí)雙方談判非常深入，離成交僅是一步之遙。對于中國平安這間愿景為“保險、銀行、投資”三足鼎立的金融控股公司而言，一張全國性銀行牌照乃是其完成最終使命的必備之物。

　　但在2006年9月開(kāi)啟的談判中，平安最終拒絕了新橋拋出的“兩倍溢價(jià)”收購條件，與深發(fā)展控制權失之交臂。此后的2006年11月，經(jīng)中國銀監會(huì )正式批準，中國平安集團獲得深圳市商業(yè)銀行89.36%的股份，成為該行最大股東。并以此為基礎整合原平安銀行牌照，形成目前跨區域經(jīng)營(yíng)的股份制商業(yè)銀行——平安銀行。

　　而深發(fā)展的第一大股東新橋投資，也只得繼續履行股東職責，在2007年12月及2008年6月投入10.02億元，先后參與深發(fā)展認股權證行權（分別3481.03萬(wàn)股與1740.52萬(wàn)股），使得其在深發(fā)展中累計投入的真金白銀達到22.36億元。

　　但三年間，作為財務(wù)投資者的新橋投資始終在尋求退出之路，按新橋方派出的深發(fā)展董事長(cháng)紐曼（Frank N.Newman）的說(shuō)法，“新橋作為一家私募基金遲早要退出深發(fā)展”、“深發(fā)展值得外界投資并歡迎外界投資”。

　　隨著(zhù)2009年6月20日新橋持股鎖定大限的臨近，并購傳聞再度彌漫。當2009年2月有關(guān)“國開(kāi)行洽購深發(fā)展”傳聞甚囂塵上之時(shí)，后者的澄清公告中就表示，“我行時(shí)常與其他機構商討戰略合作的可能性”的表示。

　　平安此次收購，其實(shí)也并非毫無(wú)端倪。在二級市場(chǎng)上，2008年二季度平安人壽通過(guò)其傳統壽險產(chǎn)品的保險資金，大舉購入深發(fā)展4.57%流通股（1.09億股）。當時(shí)便被市場(chǎng)認為是平安的戰略之舉。

　　通過(guò)二級市場(chǎng)的購買(mǎi)，中國平安現在已經(jīng)成為深發(fā)展的第二大股東。作為財務(wù)投資者，平安對于后者的配置比例，平安人壽至今維持著(zhù)5%附近的穩定策略，并曾在2008年底達到最高（4.86%，1.51億股），最新的2009年一季報的數據是4.54%（1.41億股）。

　　或是由于外界對平安最終從深發(fā)展的財務(wù)投資者轉為戰略投資者的預期，2009年一季度，原深發(fā)展第四大股東太平洋人壽悄然減持了手中股份（2008年末持有2.64%，0.82億股），從前十大持有人名單中消失。

　　交易前景

　　這筆價(jià)值近200億的交易，究竟會(huì )是一帆風(fēng)順，還是會(huì )如2006年平安首次收購深發(fā)展那樣半路夭折？

　　根據前述，如平安能一次性順利接手新橋資本全部的深發(fā)展股權，加上子公司平安人壽在二級市場(chǎng)中的持有部分，平安持有深發(fā)展的股權比例可達6.61億股或21.00%。

　　這一比例盡管只有二成出頭，但在深發(fā)展現有的高度分散的股權結構中已擁有絕對話(huà)語(yǔ)權。按深發(fā)展2009年一季報，除新橋以外的唯一上榜法人股東深圳中電投資，其持股占總股本的比例僅為2.81%。

　　此外，據萬(wàn)德數據和本報記者綜合各基金近3年定期報告分析，深發(fā)展近年來(lái)的最大持有群體一直是共同基金，自2007年二季度開(kāi)始，基金對其流通股累計持有的比例一直在30%左右。其中最高的是2007年歲末，為118只基金合計持有49.62%。2009年一季末，則為70只基金持有29.05%。

　　“作為基金最大的客戶(hù)之一，在股東大會(huì )的投票中，基金經(jīng)理對于平安的態(tài)度自然會(huì )有所考慮”，上海某券商分析師說(shuō)。

　　但如要完成本次交易，還要獲得中國證監會(huì )、銀監會(huì )及保監會(huì )等相關(guān)監管機構的批準。