“已與出讓方進(jìn)行口頭溝通，出讓方已了解公司的訴求并正在其內(nèi)部研究及原則上愿意安排此事，和出讓方達(dá)成協(xié)議基本上沒(méi)有問(wèn)題。”珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“珠海中富”)董秘陳立上告訴時(shí)代周報(bào)記者。

珠海中富2月20日發(fā)布公告預(yù)計(jì)2012年凈利潤(rùn)虧損約達(dá)1.75億元，與上年4540.53萬(wàn)元的凈利潤(rùn)相比，業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重。公司表示虧損原因之一為資產(chǎn)減值和配置，而資產(chǎn)減值導(dǎo)致去年所收購(gòu)資產(chǎn)的價(jià)值受損，因此公司將擬向資產(chǎn)出讓方追索1763萬(wàn)元補(bǔ)償，并計(jì)劃推遲支付剩余收購(gòu)款。

然而，追討補(bǔ)償被外界認(rèn)為或是在為其去年收購(gòu)48家負(fù)利率公司股權(quán)脫身。因?yàn)檫@些資產(chǎn)不但沒(méi)有如收購(gòu)時(shí)預(yù)計(jì)所稱的盈利，反而連累上市公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

收購(gòu)公司38家虧損

2012年9月8日，珠海中富一口氣發(fā)布了幾頁(yè)數(shù)十條公告，稱要花8.85億元收購(gòu)上市公司46家控股子公司及2家間接控股的孫公司的少數(shù)股東權(quán)益。收購(gòu)?fù)瓿珊蠊緦⒅苯映钟?6家公司的100%股權(quán)，間接持有2家公司的75%股權(quán)。

這少數(shù)股東權(quán)益正是和珠海中富受同一實(shí)際控制人控制的Beverage Packaging Investment Limited(以下簡(jiǎn)稱“B.P.I”)加權(quán)22.6%的股權(quán)，被收購(gòu)的48家公司幾乎遍布全國(guó)，均屬飲料包裝行業(yè)，大多也和珠海中富一樣生產(chǎn)PET瓶。另外，48家公司的法定代表人均為James Chen(陳志俊)，而陳志俊正是珠海中富的現(xiàn)任董事長(zhǎng)。

連深交所都被驚動(dòng)的是，本次擬收購(gòu)股權(quán)的48家公司中，有13家2011年凈利潤(rùn)虧損，25家2012年一季度業(yè)績(jī)虧損，且2012年一季度48家公司總體業(yè)績(jī)合計(jì)虧損634萬(wàn)元。且截至2011年12月31日，目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)為26.10億元，而評(píng)估價(jià)值為37.95億元，評(píng)估增值率高達(dá)45.38%。

溢價(jià)收購(gòu)虧損資產(chǎn)的合理性及必要性將珠海中富推向了風(fēng)口浪尖。有自稱小散持股珠海中富巨虧中的網(wǎng)友在投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)上質(zhì)疑，珠海中富愿意高溢價(jià)受讓B.P.I轉(zhuǎn)讓的負(fù)利率企業(yè)，是否為同一實(shí)際控制人CVC退出撈回本的方式之一。且由于珠海中富已經(jīng)是46家子孫公司的第一大股東，更好的整合難逃一紙空話的嫌疑。

對(duì)此，珠海中富解釋，之所以同意收購(gòu)是基于收購(gòu)后可“增加歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)”、“有效降低上市公司整體稅負(fù)”等正面影響考慮。

該公司稱其所屬行業(yè)具有季節(jié)性，通常一、四季度為淡季，2012 年上半年目標(biāo)公司中有20家虧損，所有目標(biāo)公司凈利潤(rùn)合計(jì)4996.90萬(wàn)元，已實(shí)現(xiàn)全年預(yù)測(cè)的55.30%。所收購(gòu)公司預(yù)計(jì)2012年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9000萬(wàn)元。

另外，“在2013年節(jié)稅效應(yīng)未完全體現(xiàn)時(shí)，其總投資回報(bào)率為4.43%，其后逐年上升至2016年的9.23%，公司近期的借貸成本在5.3%至6.6%之間，總體上本次交易在經(jīng)濟(jì)上是合理的。”

然而2012年12月獲準(zhǔn)的這一樁收購(gòu)不但沒(méi)有實(shí)現(xiàn)盈利，還形成了拖累，讓珠海中富不得不計(jì)提1763萬(wàn)元的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備。

陳立上告訴記者，減值的主要是固定資產(chǎn)，“其他小部分是存貨、在建及應(yīng)收等”。

陳立上坦言，原來(lái)判斷過(guò)于樂(lè)觀，而這也是后來(lái)公司將收購(gòu)價(jià)格從8.85億元調(diào)整為5.9億元的原因。“2012年上半年，收購(gòu)資產(chǎn)的盈利狀況良好，公司對(duì)其后續(xù)預(yù)期正面。但在第三季度，整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境未見(jiàn)改善，行業(yè)形勢(shì)疲軟，顯示原來(lái)判斷可能過(guò)于樂(lè)觀。”

“鑒于當(dāng)時(shí)的情形，公司不再同意采用依據(jù)收益法評(píng)估值作價(jià)的方式，轉(zhuǎn)而要求更低的價(jià)格。在獨(dú)立董事的強(qiáng)力支持下，公司迫使出讓方接受價(jià)格調(diào)低至5.9億元的安排。”

陳立上表示，在宏觀形勢(shì)低迷及行業(yè)需求疲軟的情況下，公司經(jīng)營(yíng)將面臨一段困難的時(shí)期。“但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)說(shuō)，公司認(rèn)為國(guó)內(nèi)飲料市場(chǎng)仍將恢復(fù)增長(zhǎng)。”

亞太私募大鱷入侵

資料顯示，珠海中富目前主要生產(chǎn)和銷售飲料容器、瓶胚、PET高級(jí)飲料瓶等，主要客戶為可口可樂(lè)、百事可樂(lè)和統(tǒng)一企業(yè)。其創(chuàng)始人黃樂(lè)夫正是看中了碳酸飲料這個(gè)大市場(chǎng)才建立了珠海中富的前身珠海市香洲區(qū)中富瓶廠(簡(jiǎn)稱“中富瓶廠”)。

中富瓶廠1990年1月改制，并于1996年上市。剛上市的珠海中富前十大股東中，除控股股東中富集團(tuán)持股34.87%外，其余9個(gè)股東持股比例合計(jì)不足4%。此后，除了2億元左右的固定資產(chǎn)原始投資，中富集團(tuán)再也沒(méi)有向珠海中富追加過(guò)任何投資。

在上市到易主期間，中富集團(tuán)長(zhǎng)期與一家名為香港眾成化纖原料有限公司(簡(jiǎn)稱“香港眾成”)的境外公司合作，雙方多次按照75%和25%的比例成立了幾十家合資企業(yè)，后中富集團(tuán)均將這些企業(yè)75%的股權(quán)賣給了珠海中富，剩余的25%股權(quán)正是前述48家公司收購(gòu)案的主要交易對(duì)象。

2007年10月，中富集團(tuán)以均價(jià)8.27元/股、總價(jià)16.5億元的價(jià)格將所持珠海中富的29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了Asia Bottles (HK) Company Limited(簡(jiǎn)稱“亞洲瓶業(yè)(香港)” )，珠海中富從此易主。

公開(kāi)資料顯示，亞洲瓶業(yè)(香港)是一家專門(mén)為本次易主之收購(gòu)而根據(jù)國(guó)際慣例在香港注冊(cè)成立的項(xiàng)目公司，本身并無(wú)其他業(yè)務(wù)，其實(shí)際控制人為亞太私募大鱷CVC亞太基金II的普通合伙人，即CVC亞洲II有限公司(簡(jiǎn)稱“CVC” )。

對(duì)于珠海中富緣何結(jié)識(shí)CVC從而轉(zhuǎn)為外資，陳立上在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示：“其(中