股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置合理，未來公司的發(fā)展才能順暢。

案例：小A在化妝品行業(yè)“潛水”多年，對這個行業(yè)的門道摸得一清二楚。現(xiàn)在，他準(zhǔn)備與四個朋友一起創(chuàng)業(yè)，做一個化妝品的電商品牌。這五個創(chuàng)業(yè)伙伴里面，小A和兩個朋友是全職工作，另外一個朋友打算兼職，過一段時間再全職加入，還有一個朋友只出資金。

小A志向遠(yuǎn)大，對自己這次創(chuàng)業(yè)信心十足。但他現(xiàn)在苦惱的是，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)怎么設(shè)置?

過來人支招：

股權(quán)結(jié)構(gòu)不要平均化

柳陽

(杭州鼎聚投資管理有限公司合伙人)

一些初創(chuàng)企業(yè)比較普遍的一個問題是股權(quán)結(jié)構(gòu)平均化，幾個哥們兒出來創(chuàng)業(yè)，大家一樣吧。但是企業(yè)發(fā)展了一段時間之后，大家的貢獻(xiàn)可能不一樣，這個時候平均的股權(quán)就會帶來一些問題。

在美國，幾個創(chuàng)始人平分股權(quán)，公司也能做起來。但中國正相反，能夠做起來的公司，更多還是一股獨(dú)大。比較成功的模式是這樣的，有一個大股東，是決策的中心;另外搭配幾個占股10個點(diǎn)或8個點(diǎn)的小股東，有話語權(quán)，能跟老板唱唱反調(diào)?；谶@樣的一個模式，既保持有不同的意見，又有人拍板。

王映初

(初創(chuàng)投資董事長 創(chuàng)始合伙人)

我不建議創(chuàng)始團(tuán)隊開始持股的人超過3個。如果一上來5個人都同時拿股份，還平分，在后續(xù)過程中，基本上都會出現(xiàn)問題。我們經(jīng)歷過也不少次股東內(nèi)訌，每次發(fā)生這種事兒，最少會有一個人離開。

在剛啟動、沒有任何投資進(jìn)來的時候，一般我們希望團(tuán)隊里面大股東能保持不低于60%的股份。

如果想做境內(nèi)上市，低于50%經(jīng)不起稀釋。在中國境內(nèi)上市，證監(jiān)會要求有一個大股東的持股比例不低于20%。一個創(chuàng)始團(tuán)隊從開始創(chuàng)立到最后上市，之前要經(jīng)過兩到三輪的融資?？赡艿谝惠喯♂?5%到20%，第二輪稀釋百分之十幾，第三輪又稀釋百分之十幾，公司每輪出讓10~20%股份，所有股東同比稀釋，基本上到上市的時候就剩不了多少股份了。

股權(quán)分配：利益結(jié)構(gòu)要合理

柳陽

創(chuàng)業(yè)期的公司一般都是有限責(zé)任公司。出資形式可以現(xiàn)金，實(shí)物，知識產(chǎn)權(quán)等，現(xiàn)金以外出資需評估或者大家協(xié)商一下，按價值設(shè)定股權(quán)比例。

也就是說，資金算一部分，工作能力算一部分，原來的背景、將來的貢獻(xiàn)也算一部分，從這三個層面來劃分股權(quán)比例。

股權(quán)分配的基本原則是，利益結(jié)構(gòu)要合理，貢獻(xiàn)要正相關(guān)。該拿大股的應(yīng)該拿最大的股份，不該拿股份的人就不應(yīng)該有股份。比如銷售型公司，負(fù)責(zé)銷售的創(chuàng)始人占股份多一些;產(chǎn)品型公司，負(fù)責(zé)研發(fā)的創(chuàng)始人就占得多一些?；镜脑瓌t就是股權(quán)只發(fā)給不可被替代的人，可被替代的人一般不需要股權(quán)。

創(chuàng)始人開始不在公司工作的，大家評估他的貢獻(xiàn)，給他一定的股權(quán)，我們的意見是不要超過5%。這種創(chuàng)始人往往都是資源型的，比如可能掌握一些流量或者有一些客戶關(guān)系，在創(chuàng)業(yè)初始特別重要，但是公司發(fā)展到一定的階段，重要性就會降低。如果他拿的股份太多，反而會變成一個障礙。

如果覺得這樣的人比較重要，可以在利益分配上，根據(jù)他提供的資源給一些補(bǔ)足。

只出資金的創(chuàng)始人其實(shí)就是一個民間的天使投資人，也可以給股份，但一個公司，出資的占什么樣的比例，實(shí)際操作的占什么樣的比例，是一個博弈的過程。一下子確定下來，其實(shí)也比較難。但是第一期小天使投資人，最好不要超過30%。因?yàn)槿绻?，再做幾次融資，主要的創(chuàng)始人很可能就不控股了。對創(chuàng)始人長遠(yuǎn)的激情會是一個傷害。

王映初

創(chuàng)始人不在公司全職工作，這種項(xiàng)目我堅決不投，基本上這種兼職創(chuàng)業(yè)成功率很低。

設(shè)立防沖突機(jī)制

王映初

我們看到股權(quán)分散的企業(yè)，一般都是建議,一是先做好股權(quán)集中，二是設(shè)立防沖突機(jī)制?，F(xiàn)在通行的做法就是大家會簽訂一個共同發(fā)起公司的協(xié)議書，把各自的權(quán)利、義務(wù)包括發(fā)生糾紛的解決辦法，全部白紙黑字約定清楚。比如某個股東因?yàn)橐欢ǖ脑虮仨氹x開，那他的股權(quán)應(yīng)該收回來。按什么價格、以什么方式收回?比如他在公司工作一年之內(nèi)離開，要收回多少股份，工作一年之后或者兩年要收回多少股份。一般會約定三到五年。

這些都得在協(xié)議書里面寫清楚。

我們遇到團(tuán)隊出現(xiàn)內(nèi)訌，基本上都不是發(fā)生在公司發(fā)展困難的時候，而是在公司情況好轉(zhuǎn)的時候，比如拿到投資了，業(yè)務(wù)進(jìn)展順利了，大家都看到利益了。這個時候有些人會覺得自己的功勞更大，或者有些人會想要更大的自主權(quán)，這里面就往往會產(chǎn)生矛盾。

在剛開始的時候，很難確定股權(quán)怎么分配，我們會建議團(tuán)隊里面比較核心的人物能夠做一些代持，就是大家先有一些大體的分配，然后再根據(jù)這個來做一些調(diào)整，比如創(chuàng)業(yè)半年，可能大家都比較清楚狀況了，根據(jù)大家事先的一些約定來做調(diào)整。

不需要為創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊將來引進(jìn)的新成員預(yù)留股份

柳陽

創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊創(chuàng)立了一段時間之后，會有重要的技術(shù)人員和管理人員加入進(jìn)來，給這些人的股份留不留都一樣。留的話可能開始就已經(jīng)考慮了需要吸收人，不留的話可以做一個增發(fā)。最終結(jié)果都一樣，無非都是大家做了一個同比的稀釋。

要適時發(fā)放期權(quán)

柳陽

不同的公司不太一樣，互聯(lián)網(wǎng)類公司一開始設(shè)立，可能就會留有期權(quán)池，但是有一些公司可能是會晚一些。時間點(diǎn)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展來定。

一般來講，在業(yè)務(wù)已經(jīng)可以看到比較明確的成長性的時候，發(fā)期權(quán)會是最好的一個時間點(diǎn)。如果發(fā)得比較早，雖然拿出了不少股份來做激勵，但是其實(shí)員工沒有感覺。

如果是在業(yè)務(wù)成長性比較好的時候給，能夠讓員工在接下去的時間切實(shí)感受到期權(quán)價值的增長。因?yàn)槠跈?quán)其實(shí)是一個雙刃劍，如果價值不停地在增長，對員工的激勵是很強(qiáng)的，但是如果給了期權(quán)之后，發(fā)現(xiàn)期權(quán)價值沒增長，甚至是往下走的，就完全沒有意義了。

一般做一次期權(quán)激勵，拿出不超過10%的股份比較合適。

　天使投資占比10%~30%

柳陽

我們第一輪一般會投到10%到30%，差不多都在20%左右。對于天使來講，可能低于10%大家都不太會投了。

天使投資不光是投錢，還要去關(guān)注和參與這個企業(yè)的發(fā)展。如果低于10%，可能在這個項(xiàng)目上面投入精力就覺得不太值得。當(dāng)然有的人是撒網(wǎng)的策略，可能一個項(xiàng)目投三五個點(diǎn)都可以。

王映初

一般在我們正常的案子里面，我們都是第二大股東，確保董事會席位，要有足夠的話語權(quán)。

早期項(xiàng)目投資人花的時間會比后期要多得多?；ǔ瞿敲创蟮拇鷥r，只占小股，這實(shí)際上是不劃算的。