昨日 (6月24日)，中文傳媒公告稱，擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，斥資26.6億元收購“開心農(nóng)場”開發(fā)商智明星通100%股權(quán)。若以智明星通2013年未經(jīng)審計的歸屬母公司凈利潤7605.94萬元計算，26.6億元估值對應(yīng)的市盈率達34.97倍。因此，有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑這一估值過高。

對此，中文傳媒董事長趙東亮、智明星通CEO唐彬森均表示，因為智明星通所處的互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)具有輕資產(chǎn)的特點，需要動態(tài)評估才更有參考價值。

繞不開的騰訊

在這次交易中，持有智明星通19.09%股份的深圳利通“格外顯眼”。此次交易完成后深圳利通將分別獲得1.52億元現(xiàn)金對價和2.79億元股份對價。

公告顯示，深圳利通成立于2013年8月5日，注冊資本5億元，法定代表人吳宵光。深圳利通四名股東陳菲、朱勁松、胡敏和李慧敏分別持股25%，這四位自然人都是騰訊控股有限公司下屬子公司員工。

智明星通CEO唐彬森表示，智明星通最核心的資產(chǎn)就是海量的用戶。公告顯示，智明星通吸引海量用戶，就是以YAC安全軟件為切入點。YAC安全軟件目前向海外市場提供免費系統(tǒng)清理和殺毒服務(wù)軟件，月活躍用戶數(shù)近1000萬，并保持月均20%的增長速度。

易觀國際分析師顧浩一表示，一款安全軟件月活躍用戶數(shù)近千萬不是個小數(shù)字，在行業(yè)里也是中上水平。據(jù)了解，YAC安全軟件其實是智明星通聯(lián)合騰訊“QQ電腦管家”團隊打造出來的。

26.6億估值過高?

公告顯示，本次預評估采用了收益現(xiàn)值法，評估基準日為2014年3月31日，標的資產(chǎn)預估值為26.6億元，較賬面凈資產(chǎn)(未經(jīng)審計)9118.72萬元，增值率為2817.08%。2013年智明星通未經(jīng)審計的歸屬母公司凈利潤約為7605.94萬元，對應(yīng)市盈率為34.97倍。

對于外界關(guān)于估值過高的質(zhì)疑，擔任此次交易的財務(wù)顧問，中信證券投行委員會執(zhí)行總經(jīng)理張劍表示，“現(xiàn)在看到的估值都是靜態(tài)的數(shù)據(jù)，動態(tài)的數(shù)據(jù)由于監(jiān)管要求還不能披露，但通過動態(tài)估值的話，市盈率肯定沒有這么高”，智明星通定位并不是游戲企業(yè)，而是一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和一個國際化平臺。對于游戲行業(yè)市盈率的問題，證監(jiān)會在審批的時候已經(jīng)不再過多地關(guān)注，只要未來增長是可驗證和可預期的。

公告顯示，2013年度智明星通的游戲研發(fā)、游戲發(fā)行、廣告、技術(shù)服務(wù)收入分別占比38%、39%、22%、1%，這也成為唐彬森用來佐證智明星通區(qū)別于傳統(tǒng)游戲公司對單一游戲研發(fā)業(yè)務(wù)或游戲代理業(yè)務(wù)依賴的重要證據(jù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，雖然掌趣科技收購玩蟹科技和上游信息的評估增值率分別達28倍和37倍，但市盈率只有14.57倍和15.3倍;浙報傳媒收購盛大網(wǎng)絡(luò)旗下杭州邊鋒和上海浩方時的市盈率也分別只有22倍和20倍。

定增機構(gòu)浮盈超六成

昨日，中文傳媒股票一復牌便封漲停。但在如此重磅利好面前，公司股票盤中卻一度打開漲停，大量資金紛紛賣出，最后全天成交額高達5.04億。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，其中有兩家機構(gòu)席位聯(lián)手甩賣2億元，賣出席位頭名的中信證券北京安外大街營業(yè)部全天兌現(xiàn)了1.795億元，而買入席位前五合計僅買入1.4億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2013年3月18日，中文傳媒曾向上海浦東科技投資、安徽新華傳媒等7家投資者非公開發(fā)行股份9146.69萬股，發(fā)行價格為14.19元/股，募集資金擬用于新華文化城項目、現(xiàn)代出版物流港項目、環(huán)保包裝印刷項目、印刷技術(shù)改造項目、江西晨報立體傳播系統(tǒng)項目。

在此次重組停牌期間，上述7名特定對象所持限售股剛好解禁，昨日為解禁以來第一個交易日。而此番中文傳媒公布收購智明星通后，引發(fā)股價暴漲，上述7家投資者獲利頗豐。復權(quán)后上述7家投資者持有中文傳媒的成本價僅7.71元/股，而根據(jù)中文傳媒昨日收盤價12.83元計算，目前已有66.4%的浮盈。

智明星通投身中文傳媒 高管獲7.4億現(xiàn)金紅包

中文傳媒26.6億元收購“開心農(nóng)場”開發(fā)商，受此利好刺激，昨日中文傳媒股票一復牌即強勢漲停。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，智明星通此次溢價28倍投入中文傳媒懷抱，可謂賺得盆滿缽滿。此外，參股智明星通的三家PE中有兩家均已清倉套現(xiàn)，三家合計套現(xiàn)2.7億元。

1個月前開展股權(quán)激勵

據(jù)中文傳媒昨日發(fā)布的重組預案，收購標的智明星通估值為26.6億元，其中，公司擬向智明星通股東唐彬森等支付股份對價16.49億元，同時支付現(xiàn)金對價10.11億元?，F(xiàn)金對價占交易總價的38%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，智明星通董事長唐彬森將獲得中文傳媒12.29億元股份對價，但獲利最豐厚的是孝昌楓杰、孝昌沐森兩家今年5月才成立的新公司。在成立剛滿1個月后，兩公司就合計獲得7.4億元的現(xiàn)金對價，這兩公司到底是何來頭?

智明星通表示，上述兩家公司是為了開展股權(quán)激勵而設(shè)立的平臺，兩公司合計持有智明星通59%股權(quán)。也就是說，智明星通在上市前1個月，公司拿出了59%的股份進行股權(quán)激勵。那么這些員工究竟是些什么人?

資料顯示，唐彬森持有孝昌楓杰36.52%股權(quán)，謝賢林等其他12名智明星通高管持有63.47%股權(quán)。而孝昌沐森的情況也類似，唐彬森持有66.73%股權(quán)，智明星通財務(wù)總監(jiān)張燕等27人持有33.26%股權(quán)。

這意味著，在中文傳媒本次資產(chǎn)并購中，智明星通的高管將通過上述兩公司拿到7.4億元的現(xiàn)金對價，不論日后所獲股票價值幾何，智明星通的東家們都已賺得盆滿缽滿。

三家PE套現(xiàn)2.7億元

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此次參股智明星通的三家PE中有兩家選擇了以現(xiàn)金賣出其持有的智明星通全部股權(quán)，剩余的一家也套現(xiàn)1.52億元。

根據(jù)重組預案，創(chuàng)新工場所持智明星通全部股權(quán)將直接獲得中文傳媒6966.13萬元現(xiàn)金對價。除了創(chuàng)新工場，貝眉鴻也做出了套現(xiàn)清倉的選擇，將所持智明星通股份全部以現(xiàn)金出售給中文傳媒，獲得4824.31萬元現(xiàn)金對價。此外，深圳利通作為智明星通最大的PE投資方，此次也要求了1.52億元的現(xiàn)金對價(另有2.79億元股份對價)。

為何智明星通的參股PE都如此迫切地套現(xiàn)?中文傳媒表示，PE機構(gòu)一般均以現(xiàn)金方式退出;此外，智明星通最大PE持股者深圳利通選擇了換股和現(xiàn)金結(jié)合的方式，交易完成后，深圳利通將成為中文傳媒股東。