A股市場(chǎng)6月中旬至7月上旬劇烈調整，國務(wù)院暫停新股發(fā)行，已經(jīng)申購的10家公司退款。當然受傷的不僅僅是暫緩發(fā)行的28家公司，還有已經(jīng)過(guò)會(huì )但尚未拿到批文的50家公司也要漫漫等待。但最悲催的還是被證監會(huì )發(fā)審委否掉的15家公司，根據證監會(huì )數據顯示，截至2015年7月16日，2015年否決IPO企業(yè)15家。企業(yè)上市沖關(guān)比喻為考試的話(huà)，考試成績(jì)只有兩個(gè)：0分和100分，要么上市，要么被否，沒(méi)有所謂的及格就行。為此，企業(yè)要么選擇做到最好，要么就是白費功夫。如果企業(yè)對于中介機構提出的解決建議總是抱著(zhù)也有其他企業(yè)不是這么做的僥幸心理，或者認為很多企業(yè)當年也是這么違規的，照樣成功上市了，那么我只能說(shuō)呵呵了。中國沒(méi)有完全合規的企業(yè)，但企業(yè)在申報前都應該在力所能及的范圍內做到極致。企業(yè)上市對于很多企業(yè)而言都是一次再創(chuàng )業(yè)，成功：逼格撥高好幾檔;失?。簻I血肚里吞。

一、被否原因綜述

筆者一一查閱了證監會(huì )披露這15家公司發(fā)審委反饋問(wèn)題，對15家企業(yè)被否原因綜合分析如下：

(一)質(zhì)疑財務(wù)真實(shí)性

證監會(huì )質(zhì)疑公司財務(wù)真實(shí)性而又找不到具體端倪時(shí)，其反饋問(wèn)題就會(huì )體現為：說(shuō)明安裝調試費用的金額占比逐期下降是否與發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)相匹配;請說(shuō)明訂單銷(xiāo)售毛利率顯著(zhù)高于競爭對手的原因;說(shuō)明存貨中原紙金額及占比較大、原紙庫存周轉率較低的原因和合理性等。

中槍企業(yè)：安徽三聯(lián)交通應用技術(shù)股份有限公司、合肥東方節能科技股份有限公司、廣東壯麗彩印股份有限公司、鑫廣綠環(huán)再生資源股份有限公司、沈陽(yáng)遠大壓縮機股份有限公司

(二)收入確認處理存疑

這個(gè)也是重點(diǎn)關(guān)注事項，一旦收入確認處理存疑，發(fā)行人財務(wù)報表準確性基本完蛋。

中槍企業(yè)：安徽三聯(lián)交通應用技術(shù)股份有限公司、杭州縱橫通信股份有限公司、合肥東方節能科技股份有限公司、廣州復大醫療股份有限公司

(三)賺錢(qián)不給力(業(yè)務(wù)完整性/持續盈利能力和成長(cháng)性)

北京龍軟科技股份有限公司尤為突出。該公司從2012 至 2014 年的凈利潤逐年急速下滑，分別為 4,018.47 萬(wàn)元、2,888.26 萬(wàn)元、871.47 萬(wàn)元，但應收賬款又逐年增加，分別為 8,492.29 萬(wàn)元、10,996.23 萬(wàn)元、11,969.23 萬(wàn)元，而經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~又逐年減少，分別為 1182.10 萬(wàn)元、76.08 萬(wàn)元、-33.55 萬(wàn)元，更奇葩的是龍軟科技來(lái)源于軟件產(chǎn)品增值稅退稅、所得稅稅收優(yōu)惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為 33.08%、36.21%、88.73%;難以想象稅收優(yōu)惠占比88.73%的感覺(jué)。

中槍企業(yè)：廣州復大醫療股份有限公司、北京龍軟科技股份有限公司、廣東壯麗彩印股份有限公司

(四)信息披露不坦誠

信息披露是個(gè)硬傷，一旦證監會(huì )對發(fā)行人的披露產(chǎn)生質(zhì)疑，其過(guò)會(huì )的可能性將大大降低。誠信是企業(yè)IPO的根本。

中槍企業(yè)：株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司、佳化化學(xué)股份有限公司、廣東壯麗彩印股份有限公司

(五)關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭太坑爹(關(guān)聯(lián)交易)

關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易其實(shí)是項目“最不起眼”的風(fēng)險點(diǎn)?？傆衅髽I(yè)希望隱藏關(guān)聯(lián)方，通過(guò)技術(shù)手段將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化。還有就是關(guān)聯(lián)交易，有的企業(yè)覺(jué)得關(guān)聯(lián)交易不公允就不公允，中介擔著(zhù)就好了。這反映為，長(cháng)期大額資金占用不提利息，關(guān)聯(lián)股權轉讓按注冊資本轉(凈資產(chǎn)遠超出注冊資本)，無(wú)償占用發(fā)行人資產(chǎn)。

中槍企業(yè)：株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司、佳化化學(xué)股份有限公司、杭州縱橫通信股份有限公司、中公高科養護科技股份有限公司、廣東壯麗彩印股份有限公司。

(六)其他問(wèn)題

1、募投項目需慎重

中槍企業(yè)：廣東壯麗彩印股份有限公司

小編跟很多企業(yè)說(shuō)過(guò)，募投項目沒(méi)做好會(huì )被否的?，F再次表明這個(gè)判斷，如果募投項目過(guò)于離譜，被否絕不是偶然。

2、國企改制不合規

中槍企業(yè)：株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司。該企業(yè)存在國資背景的前提下，(時(shí)任董事、總經(jīng)理)章衛國多次增資未進(jìn)行資產(chǎn)評估，存在程序性的瑕疵，并且在增資的過(guò)程中存在委托持股的情形。

3、占用劃撥用地

中槍企業(yè)：湖南鑫廣安農牧股份有限公司。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人《關(guān)于請做好相關(guān)項目發(fā)審委會(huì )議準備工作的函》的回復文件中將原申報材料所披露的發(fā)行人租賃的黔江農場(chǎng)、錢(qián)糧湖農場(chǎng)、磊石漁場(chǎng)等國有農場(chǎng)的國有劃撥地性質(zhì)重新認定為非國有劃撥地的依據，發(fā)行人租賃使用國有劃撥地的情況以及前述事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能造成的不利影響。請保薦代表人對發(fā)行人上述用地事項是否適用《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和《劃撥土地使用權管 理暫行辦法》的規定，以及是否合規的核查情況作出說(shuō)明。

4、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不合規

中槍企業(yè)：杭州縱橫通信股份有限公司

二、十五家被否企業(yè)反饋問(wèn)題深度解析

(一)湖南鑫廣安農牧股份有限公司

1、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人《關(guān)于請做好相關(guān)項目發(fā)審委會(huì )議準備工作的函》的回復文件中將原申報材料所披露的發(fā)行人租賃的黔江農場(chǎng)、錢(qián)糧湖農場(chǎng)、磊石漁場(chǎng)等國有農場(chǎng)的國有劃撥地性質(zhì)重新認定為非國有劃撥地的依據，發(fā)行人租賃使用國有劃撥地的情況以及前述事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能造成的不利影響。請保薦代表人對發(fā)行人上述用地事項是否適用《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》和《劃撥土地使用權管 理暫行辦法》的規定，以及是否合規的核查情況作出說(shuō)明。(資產(chǎn))

2、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明《專(zhuān)利獨占許可實(shí)施合同》涉及的專(zhuān)利發(fā)明人之一，合同主體之一湖南農業(yè)大學(xué)教授、處長(cháng)賀建華先生與發(fā)行人之間是否具有利害關(guān)系，是否具備擔任獨立董事的獨立性條件以及相關(guān)任職資格和要求。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。(關(guān)聯(lián)方)

3、請發(fā)行人代表結合“公司+養殖大戶(hù)”中虛擬養殖利潤的核算過(guò)程，及自繁自養模式中對應折舊額的變化情況，進(jìn)一步說(shuō)明2014年度“公司+養殖大戶(hù)模式”的單豬毛利大幅高于自繁自養模式的原因。請保薦代表人說(shuō)明發(fā)行人“公司+養殖大戶(hù)”中虛擬養殖利潤的核算過(guò)程相關(guān)內控執行有效性的核查情況。(質(zhì)疑財務(wù)真實(shí)性)

4、請保薦代表人對“公司+養殖大戶(hù)”模式下相關(guān)存貨的內部控制制度有效運行的核查情況作進(jìn)一步說(shuō)明。(內控)

(二)安徽三聯(lián)交通應用技術(shù)股份有限公司

1、招股說(shuō)明書(shū)披露發(fā)行人自2005年成立以來(lái)保持持續向上的發(fā)展態(tài)勢，其中以王玨為首的管理團隊發(fā)揮了重大作用。發(fā)行人第二屆董事會(huì )選舉9名董事(包括3名獨立董事)，聘任的管理層由7人組成，截至2015年6月9日兩名董事離任，總經(jīng)理及三名副總請辭離職。請發(fā)行人代表說(shuō)明發(fā)行人的董事、高級管理人員發(fā)生變化的原因，是否構成發(fā)行人董事和高級管理人員的重大變化，發(fā)行人公司治理結構是否完善。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。(法人治理結構)

2、發(fā)行人主要產(chǎn)品科目1和科目2均需在現場(chǎng)安裝調試完成后確認收入，報告期科目1和科目2的安裝調試費用分別為1,668.34萬(wàn)元、2,367.13萬(wàn)元、1,917.73萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為20.45%、17.84%、11.05%。請保薦代表人說(shuō)明安裝調試費用的金額占比逐期下降是否與發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)相匹配?(質(zhì)疑財務(wù)真實(shí)性)

3、根據招股說(shuō)明書(shū)披露的收入確認政策，發(fā)行人科目1、科目2、科目3和道路交通環(huán)境智能治理系統類(lèi)產(chǎn)品，需按照合同組織生產(chǎn)，在工程項目安裝調試完成，取得買(mǎi)方簽署的驗收報告時(shí)確認收入。從公司業(yè)務(wù)性質(zhì)和流程看，上述業(yè)務(wù)屬于建造合同，請發(fā)行人說(shuō)明不采用建造合同核算的理由。(收入確認)

4、保薦機構關(guān)于舉報信的核查顯示：(1)實(shí)際控制人金會(huì )慶控制的企業(yè)負有大額債務(wù)，包括債務(wù)重組后仍欠付農業(yè)銀行貸款本息20,323.99萬(wàn)元，欠付內部集資11,444萬(wàn)元等。請發(fā)行人代表說(shuō)明是否可能存在因實(shí)際控制人被債務(wù)人追償債務(wù)而影響發(fā)行人股權穩定的情況。由于肩負大額債務(wù)實(shí)際控制人是否可能利用控股地位侵害發(fā)行人利益?(2)發(fā)行人保外維修模式存在工程人員私自倒賣(mài)維修設備的情況。請發(fā)行人代表說(shuō)明內部控制制度是否存在缺陷?是否應當在招股說(shuō)明書(shū)中披露。以上問(wèn)題請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。(實(shí)際控制人控制企業(yè)大額債務(wù))

(三)株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司

1、發(fā)行人報告期2012-2014年度，涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)與南車(chē)長(cháng)江公司株洲分公司發(fā)生的交易額分別為5,273.34萬(wàn)元、3,632.68萬(wàn)元、3,061.80萬(wàn)元，發(fā)行人2014年度營(yíng)業(yè)利潤為3,172.15萬(wàn)元。(1)請發(fā)行人代表說(shuō)明涂料涂裝一體化是不是涂料銷(xiāo)售和涂裝施工兩項業(yè)務(wù)的綜合，其毛利率高于涂料銷(xiāo)售和涂裝施工的原因及合理性;(2)請發(fā)行人代表說(shuō)明向關(guān)聯(lián)方提供涂料涂裝一體化的毛利率高于非關(guān)聯(lián)方的合理性與公允性;(3)發(fā)行人向南車(chē)長(cháng)江公司提供的涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)價(jià)格如何確定;(4)未將涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)中無(wú)償使用關(guān)聯(lián)方固定資產(chǎn)作為關(guān)聯(lián)交易披露的原因;(5)根據申請文件，2011年南車(chē)長(cháng)江公司株洲分公司派遣27名涂裝人員到發(fā)行人處工作，株洲分公司仍保留與上述人員所簽訂的勞動(dòng)合同，自2013年 起，發(fā)行人與上述員工簽訂勞動(dòng)合同，其社會(huì )保險與住房公積金等仍由株洲分公司統一辦理，社保公積金的單位繳納部分由株洲分公司承擔，簽訂勞動(dòng)合同前后，上 述人員身份均為國有企業(yè)職工身份，退休事宜均由株洲分公司負責辦理。請發(fā)行人代表說(shuō)明關(guān)聯(lián)方在具備相應資產(chǎn)和人員的前提下，將相關(guān)業(yè)務(wù)交由發(fā)行人承接的原因;(6)請發(fā)行人說(shuō)明2014年度與南車(chē)長(cháng)江公司株洲分公司的涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)的毛利率及占營(yíng)業(yè)利潤的比例;(7)請保薦代表人對發(fā)行人上述涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)的獨立性說(shuō)明核查過(guò)程及核查結論。(關(guān)聯(lián)交易過(guò)于不合理)

2、發(fā)行人不具備危險貨物運輸的資質(zhì)，發(fā)行人銷(xiāo)售產(chǎn)品的運輸均委托第三方物流公司進(jìn)行，但發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中未披露相關(guān)情況。(1)請發(fā)行人代表說(shuō)明報告期三年采購危險化學(xué)品和銷(xiāo)售產(chǎn)品的運費明細、在銷(xiāo)售費用中的占比、未單獨列示披露的原因;說(shuō)明運輸費用和產(chǎn)品采購、銷(xiāo)售額的匹配性;(2)請發(fā)行人代表說(shuō)明與委托承運方在承運合同中對貨物風(fēng)險的約定，發(fā)行人對委托承運產(chǎn)品收入確認的時(shí)點(diǎn)。請保薦代表人說(shuō)明核查過(guò)程，包括但不限于承運資質(zhì)、合同條款，運費支付憑證等相關(guān)信息，并請保薦代表人說(shuō)明未在招股書(shū)中披露委托承運事項的原因。(信息披露瑕疵)

3、自2002年起，在未進(jìn)行資產(chǎn)評估的情況下，(時(shí)任董事、總經(jīng)理)章衛國多次以每1元注冊資本1元、1.15元的價(jià)格對飛鹿有限增資。發(fā)行人披露，“部分相關(guān)議案取得了全體工商登記股東的全票通過(guò)”;事后，“章衛國等已經(jīng)按要求向株洲車(chē)輛廠(chǎng)支付了上述四次增資對應的補償款”;發(fā)行人同時(shí)披露，在前述增資過(guò)程中，“委托持股情形持續存在”。請保薦代表人說(shuō)明：(1)在未進(jìn)行資產(chǎn)評估的情況下，章衛國對發(fā)行人前身飛鹿有限進(jìn)行的增資行為的有效性;(2)就前述增資，國有股東株洲車(chē)輛廠(chǎng)已經(jīng)獲得章衛國等的補償，非國有股東是否存在提出異議或要求補償的情況。(國企改制程序瑕疵)

4、發(fā)行人持有社會(huì )福利企業(yè)證書(shū)，2012-2014年末員工人數分別為195人、256人和284人。發(fā)行人2014年末員工按專(zhuān)業(yè)構成劃分的生產(chǎn)技術(shù)、管理、銷(xiāo)售、其他人員分別為170人、42人、53人、19人，殘疾人員工86人。請保薦代表人：(1)對發(fā)行人披露的員工按專(zhuān)業(yè)構成劃分的人數是否與銷(xiāo)售費用、管理費用中的職工薪酬相匹配發(fā)表核查意見(jiàn);(2)對發(fā)行人是否應依法享受社會(huì )福利企業(yè)的優(yōu)惠政策發(fā)表核查意見(jiàn)。(質(zhì)疑優(yōu)惠政策)

點(diǎn)評：這個(gè)企業(yè)給人的感覺(jué)就是不老實(shí)，實(shí)際控制人不愿意吃虧，無(wú)論是關(guān)聯(lián)交易處理還是國企改制。

(四)杭州縱橫通信股份有限公司

1、發(fā)行人控股股東蘇維峰2010年控制、施加重大影響的多家企業(yè)如縱橫集團、縱橫電子和浙江眾托的主要客戶(hù)與發(fā)行人的主要客戶(hù)高度重疊，均為浙江移動(dòng)。此后相關(guān)企業(yè)關(guān)停并轉。請發(fā)行人代表說(shuō)明發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方有無(wú)發(fā)行人上市后再并購上述企業(yè)權益、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的安排或約定。(質(zhì)疑關(guān)聯(lián)方處理方案不當)

2、根據申請文件：發(fā)行人主要負責各類(lèi)通信網(wǎng)絡(luò )建設工程項目的設計、督導(驗收)、測試、管理等綜合職能，而項目的具體施工則由勞務(wù)外包人員實(shí)施。報告期發(fā)行人外包給不具有建筑業(yè)施工勞務(wù)資質(zhì)的收入占總收入比例較高。招股說(shuō)明書(shū)(上會(huì )稿)及中介機構文件披露：發(fā)行人目前持有建設部核發(fā)的《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)》，發(fā)行人部分勞務(wù)外包方未取得相關(guān)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)》，不符合《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理規定》的有關(guān)要求，但不會(huì )對發(fā)行人本次發(fā)行并上市造成實(shí)質(zhì)影響。(1)請保薦代表人說(shuō)明上述分包是否適用工程施工勞務(wù)分包管理的相關(guān)規定，說(shuō)明相關(guān)分包價(jià)格、用工價(jià)格等是否與市場(chǎng)行情一致，對中介機構文件中就同一事項矛盾的說(shuō)明予以解釋。(2)請發(fā)行人代表就其工程承接、分包合規性、合同執行、外包方審核評價(jià)、相關(guān)成本核算等說(shuō)明其相關(guān)的內控制度及執行情況。(勞務(wù)分包不合規)

3、請發(fā)行人代表說(shuō)明：就發(fā)行人與虹信通信業(yè)務(wù)合作，在共同承包模式下，發(fā)行人確認收入的具體時(shí)點(diǎn)和相應依據;結合虹信通信產(chǎn)品市場(chǎng)代理業(yè)務(wù)在報告期內的代理費金額等具體情況，說(shuō)明發(fā)行人對代理收入的核算方法。請保薦代表人對上述問(wèn)題說(shuō)明核查過(guò)程和核查意見(jiàn)。(收入確認)

(五)合肥東方節能科技股份有限公司

1、發(fā)行人下游鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能持續過(guò)剩，而報告期發(fā)行人毛利率維持在較高水平。請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人訂單銷(xiāo)售毛利率顯著(zhù)高于競爭對手的原因。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。(質(zhì)疑財務(wù)真實(shí)性)

2、整體承包模式下，發(fā)行人與客戶(hù)簽訂基于鋼材生產(chǎn)量來(lái)計價(jià)的整體承包合同，以客戶(hù)軋鋼生產(chǎn)線(xiàn)鋼產(chǎn)量乘以按合同約定單價(jià)進(jìn)行結算，在取得客戶(hù)的鋼材產(chǎn)量確認單據后確認銷(xiāo)售收入，按照客戶(hù)當月實(shí)際領(lǐng)用的產(chǎn)品數量月末一次加權平均由“庫存商品”結轉銷(xiāo)售成本;整體承包模式下，廢舊導衛及穿水冷卻裝置等產(chǎn)品的所有權歸發(fā)行人所有。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)客戶(hù)當月實(shí)際領(lǐng)用后所有權是否轉移;(2)與廢舊導衛及穿水冷卻裝置等產(chǎn)品的所有權歸發(fā)行人所有的表述是否矛盾;(3)收入以客戶(hù)軋鋼生產(chǎn)線(xiàn)鋼產(chǎn)量乘以按合同約定單價(jià)進(jìn)行結算，相關(guān)成本在領(lǐng)用時(shí)計入成本是否符合配比原則。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。(收入確認)

3、招股說(shuō)明書(shū)披露，按照定額成本核算原材料成本，按定額成本核算生產(chǎn)成本。請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)報告期定額成本與實(shí)際成本形成的差異情況;(2)相關(guān)差異的結存分配數據。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。(成本核算)

點(diǎn)評：由披露問(wèn)題來(lái)看，證監會(huì )主要不認可該公司財務(wù)數據的真實(shí)性，尤其是發(fā)行人下游鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能持續過(guò)剩，而報告期發(fā)行人毛利率維持在較高水平。不管怎樣，證監會(huì )沒(méi)找到具體端倪，只能挑一些問(wèn)題來(lái)否掉。

(六)江西3L醫用制品集團股份有限公司

1、招股說(shuō)明書(shū)披露：“公司將產(chǎn)品交付后，取得終端客戶(hù)的簽收回單，此時(shí)，產(chǎn)品所有權上的主要風(fēng)險和報酬已轉移給客戶(hù)，且收入和成本能可靠計量，公司據此確認收入”。請保薦代表人說(shuō)明對發(fā)行人終端客戶(hù)簽收回單的核查過(guò)程。(收入確認核查)

2、發(fā)行人受到舉報后，自查發(fā)現有16名銷(xiāo)售人員私刻19家客戶(hù)印章用于銷(xiāo)售訂單、框架性協(xié)議、收入/應收賬款詢(xún)證函。發(fā)行人與19家印章不一致客戶(hù)進(jìn)行了溝通，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，其中7家客戶(hù)以公章形式出具了諒解函、5家客戶(hù)以科室章形式出具了諒解函、7家未出具諒解函;發(fā)行人費用報銷(xiāo)中存在部分虛假發(fā)票，該等發(fā)票合計總金額604.82萬(wàn)元，發(fā)行人針對該等虛假發(fā)票已補繳稅款90.72萬(wàn)元及滯納金15.18萬(wàn)元，合計105.90萬(wàn)元。根據這些情況，請發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)發(fā)行人內部控制制度是否健全且被有效執行，能否合理保證公司運行效率、合法合規和財務(wù)報告的可靠性;(2)申報會(huì )計師獨立函證程序是否有效;(3)上述行為的后果及其影響，對相關(guān)法律法規的遵守情況。請保薦代表人發(fā)表核查意見(jiàn)。(報銷(xiāo)中存在部分虛假發(fā)票，涉嫌稅收違法)

點(diǎn)評：醫療用品、醫藥、醫療器械行業(yè)普遍存在商業(yè)賄賂情況，找這么多假發(fā)票來(lái)報銷(xiāo)很可能就是為了走賬付費用。而江西3L醫用制品集團股份有限公司又遭到內部人舉報，發(fā)現這么大的瑕疵，過(guò)會(huì )就變成奢望了。

(七)廣州復大醫療股份有限公司

1、請保薦代表人說(shuō)明發(fā)行人的腫瘤冷凍治療技術(shù)和放射性粒子植入治療技術(shù)在通過(guò)廣東省衛生廳審核之前，是否已經(jīng)開(kāi)展相關(guān)臨床運用業(yè)務(wù)，是否獲取相關(guān)主管部門(mén)的批準;中國醫師協(xié)會(huì )是否有資質(zhì)批準發(fā)行人可以開(kāi)展免疫細胞治療技術(shù)臨床研究和應用工作，發(fā)行人此后開(kāi)展的聯(lián)合免疫治療臨床運用是否符合相關(guān)規定;請保薦代表人就發(fā)行人開(kāi)展三類(lèi)醫療相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)是否齊備發(fā)表核查意見(jiàn)。(經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)資質(zhì)合法性)

2、(1)請保薦代表人進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人腫瘤治療服務(wù)中部分海外國別收入波動(dòng)較大原因和核查過(guò)程，結合其在國際市場(chǎng)的營(yíng)銷(xiāo)方案、治療服務(wù)能力以及實(shí)際治療效果，進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人腫瘤治療服務(wù)業(yè)務(wù)的可持續性和穩定性，并發(fā)表核查意見(jiàn)。(2)請發(fā)行人代表補充說(shuō)明2011年發(fā)行人下屬醫院搬遷新址對發(fā)行人業(yè)務(wù)帶來(lái)較大波動(dòng)的原因，請保薦代表人補充說(shuō)明相關(guān)核查過(guò)程和核查結論。(3)請保薦代表人說(shuō)明發(fā)行人報告期其他國家和地區收入涉及的國家及客戶(hù)情況，單人次收入明顯高于多數國家客戶(hù)的原因。(銷(xiāo)售收入核查)

3、請保薦代表人補充說(shuō)明發(fā)行人于2012年2月25日與暨南大學(xué)簽署《關(guān)于暨南大學(xué)與廣州復大醫療股份有限公司共建暨南大學(xué)醫學(xué)院附屬廣州復大醫院協(xié)議書(shū)》后，雙方并未開(kāi)展有關(guān)合作的核查過(guò)程;發(fā)行人曾在官網(wǎng)表述為暨南大學(xué)附屬醫院是否涉嫌虛假宣傳，是否存在處罰的風(fēng)險，并發(fā)表核查意見(jiàn)。(信息披露)

(八)廣東壯麗彩印股份有限公司

1、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明：(1)控股子公司北京市佳晉彩印有限公司退出煙標印刷業(yè)務(wù)、引入戰略投資者進(jìn)入新業(yè)務(wù)領(lǐng)域所進(jìn)行的可行性研究工作;(2)2015年決定投入氧化硅高阻隔膜及高阻隔膜包裝品、安全印務(wù)等兩個(gè)項目投產(chǎn)后，從行業(yè)屬性、產(chǎn)品特征以及原材料、生產(chǎn)工藝、客戶(hù)等方面看，發(fā)行人現有產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構是否發(fā)生變化;(3)該兩個(gè)項目的投產(chǎn)對發(fā)行人資產(chǎn)規模、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤等是否構成重大影響;(4)汕頭市金榮投資有限公司投資北京北印東源新材料科技有限公司后隨即低價(jià)轉讓其所持相應股權的原因;(5)有關(guān)發(fā)行人收購北印東源的信息披露是否存在前后矛盾情形。(業(yè)務(wù)重組不坦誠)

請保薦代表人補充說(shuō)明對上述事項的核查過(guò)程、依據和結論。

2、請發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明本次募投項目的具體投入、實(shí)施及對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響，本次募集資金數額和投資項目是否與發(fā)行人現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。請保薦代表人對相關(guān)核查情況進(jìn)行說(shuō)明。(質(zhì)疑募投項目)

3、請保薦代表人進(jìn)一步說(shuō)明：(1)潮州市華銳環(huán)保包裝材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)華銳包裝)、汕頭市繁榮環(huán)保包裝材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)繁榮包裝)、潮州市長(cháng)江投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(cháng)江公司)受讓汕頭市金潤環(huán)保包裝材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金潤環(huán)保)股權的資金來(lái)源;(2)華銳包裝、繁榮包裝整個(gè)存續期間的經(jīng)營(yíng)情況;(3)長(cháng)江公司有關(guān)金潤環(huán)保土地上的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目截止目前的實(shí)施進(jìn)展。(質(zhì)疑關(guān)聯(lián)方處理方式)

4、請保薦代表人進(jìn)一步說(shuō)明對陳鵬晉借款給香港興澤發(fā)展有限公司用于購買(mǎi)發(fā)行人股權的資金來(lái)源和款項支付過(guò)程的核查情況。

5、請發(fā)行人代表結合行業(yè)可比公司情況，說(shuō)明存貨中原紙金額及占比較大、原紙庫存周轉率較低的原因和合理性。請保薦代表人結合發(fā)行人存貨庫齡的核查進(jìn)一步說(shuō)明存貨減值準備計提的充分性。(質(zhì)疑財務(wù)真實(shí)性)

點(diǎn)評：給人不坦誠的印象。

(九)北京龍軟科技股份有限公司

1、根據申報材料，2012至2014年，發(fā)行人凈利潤逐年下滑，分別為4,018.47萬(wàn)元、2,888.26萬(wàn)元、871.47萬(wàn)元，發(fā)行人應收賬款逐年增加，分別為8,492.29萬(wàn)元、10,996.23萬(wàn)元、11,969.23萬(wàn)元，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~逐年減少，分別為1182.10萬(wàn)元、76.08萬(wàn)元、-33.55萬(wàn)元，發(fā)行人來(lái)源于軟件產(chǎn)品增值稅退稅、所得稅稅收優(yōu)惠政策的金額占利潤總額的比例逐年提高，分別為33.08%、36.21%、88.73%，發(fā)行人合作銷(xiāo)售模式占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例有所增加，分別為10.59%、26.97%和23.50%。(質(zhì)疑公司運營(yíng)狀況)

(1)請發(fā)行人代表說(shuō)明發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的后續盈利能力構成重大不利影響。

(2)與合作銷(xiāo)售模式相關(guān)的應收款項回款較慢。請發(fā)行人代表說(shuō)明合作雙方在招投標、承做項目、利潤分成中 的權利和義務(wù)，發(fā)行人合作模式收入確認的依據，合作對方應支付的款項數額和占發(fā)行人應收帳款的比例，并說(shuō)明發(fā)行人針對此類(lèi)應收帳款管理的內部控制措施及實(shí)施情況。此外，北京靈圖與發(fā)行人合作是否是核心部分分包，是否取得甲方書(shū)面同意。

(3)發(fā)行人與北京靈圖技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京靈圖)采用合作模式，其項目編號為xm13-012的合同金額為1,698.75萬(wàn)元，發(fā)行人報告期內確認收入1,440.76萬(wàn)元。截止2015年5月6日，該項目累計開(kāi)票金額為645.53萬(wàn)元，累計收款120萬(wàn)元。申請文件披露：“期末最終礦方向北京靈圖付款比例為39%，靈圖向公司付款比例4%。”請發(fā)行人代表說(shuō)明在項目基本完工并已全額確認收入的前提下，未足額開(kāi)具增值稅專(zhuān)用發(fā)票的依據，并說(shuō)明采取了哪些措施以保證及時(shí)知曉北京靈圖收到業(yè)主付款的時(shí)間與金額。

(4)請保薦機構代表人說(shuō)明對上述問(wèn)題的核查意見(jiàn)。

2、發(fā)行人在《招股說(shuō)明書(shū)(上會(huì )稿)》業(yè)務(wù)和技術(shù)章節公司核心技術(shù)部分披露了公司產(chǎn)品獲獎情況，僅披露了獲獎內容、獲獎時(shí)間和頒發(fā)單位。審核中發(fā)現，“煤礦通風(fēng)瓦斯超限預控與監管技術(shù)及系統”獲國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎二等獎等并不是由發(fā)行人獨立完成，主要完成單位包括西山煤電(集團)有限責任公司，中國礦業(yè)大學(xué)(北京)等六家單位。此外，發(fā)行人獲得29個(gè)獎項中22個(gè)為與其他主體共同申報取得。發(fā)行人在《招股說(shuō)明書(shū)(上會(huì )稿)》未對上述22個(gè)獎項的主要完成單位、主要完成人和完成情況進(jìn)行完整披露，請保薦代表人說(shuō)明原因。(信息披露問(wèn)題)

點(diǎn)評：企業(yè)運營(yíng)狀況實(shí)在太糟糕了。

(十)鑫廣綠環(huán)再生資源股份有限公司

1、請保薦代表人說(shuō)明發(fā)行人電子廢物拆解補貼的申領(lǐng)程序，結合可比公司進(jìn)一步說(shuō)明申報數量與最終補貼數量是否存在差異，是否存在經(jīng)環(huán)保部門(mén)審核確認的廢棄電器電子產(chǎn)品不規范拆解處理或不合格拆解等情況，若有，請補充說(shuō)明具體數量及占申報拆解處理總量的比例和對收入確認的影響。

2、(1)請發(fā)行人代表說(shuō)明報告期內廢舊電視機和電腦的主要來(lái)源和供應商情況，未披露廢舊電腦拆解情況和線(xiàn)圈、廢玻璃產(chǎn)品數量和金額的原因;(2)說(shuō)明報告期內電子廢物拆解后銅類(lèi)、線(xiàn)圈和廢玻璃等產(chǎn)品的每萬(wàn)臺重量大幅波動(dòng)且相互之間變化不匹配的原因;(3)請保薦代表人結合電子廢物拆解后主要產(chǎn)品種類(lèi)、銷(xiāo)售收入和數量的變化，進(jìn)一步說(shuō)明報告期發(fā)行人拆解物銷(xiāo)量和收入增長(cháng)幅度遠超拆解數量增長(cháng)的原因;(4)結合業(yè)務(wù)流程和內控制度進(jìn)一步說(shuō)明對發(fā)行人電子廢物拆解業(yè)務(wù)采購、銷(xiāo)售數量和金額的核查過(guò)程和結論，并就信息披露是否真實(shí)、準確、完整發(fā)表核查意見(jiàn)。(質(zhì)疑財務(wù)披露真實(shí)性)

3、請保薦代表人進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人受托經(jīng)營(yíng)銅陵危險廢物集中處置中心項目的具體方式和核算方法，結合內控制度說(shuō)明發(fā)行人對其實(shí)施有效管控的具體措施，并發(fā)表核查意見(jiàn)。

點(diǎn)評：筆者認為該企業(yè)被否有可能是證監會(huì )不認可該企業(yè)的業(yè)務(wù)。

(十一)沈陽(yáng)遠大壓縮機股份有限公司

1、請發(fā)行人代表補充說(shuō)明成都蜀菱等客戶(hù)訂購產(chǎn)品處于“項目暫停”的主要原因，與“合同未正常執行”存在何種差異。請保薦代表人：(1)就相關(guān)合同產(chǎn)品存貨減值計提及信息披露是否充分發(fā)表核查意見(jiàn);(2)進(jìn)一步說(shuō)明部分合同暫停的原因，相關(guān)合同履行是否存在重大不確定性;(3)結合對暫停合同情況的核查手段、過(guò)程和結論，進(jìn)一步說(shuō)明暫停合同情況前后披露出現較大差異的原因。(質(zhì)疑財務(wù)真實(shí)性)

2、請保薦代表人說(shuō)明在下游部分行業(yè)投資增速放緩、同行業(yè)訂單大幅縮減等情況下發(fā)行人2014年往復式壓縮機訂單大幅增長(cháng)的原因，報告期內往復式壓縮機產(chǎn)品毛利率始終高于同行業(yè)可比公司的原因。(質(zhì)疑財務(wù)真實(shí)性)

3、請保薦代表人結合銷(xiāo)售合同有關(guān)安裝、調試和運行等條款說(shuō)明發(fā)行人報告期內壓縮機組等產(chǎn)品收入確認時(shí)點(diǎn)是否符合企業(yè)會(huì )計準則的規定。(質(zhì)疑財務(wù)真實(shí)性)

點(diǎn)評：也許是被誤否的企業(yè)。

(十二)中公高科養護科技股份有限公司

1、《招股說(shuō)明書(shū)》披露，發(fā)行人實(shí)際控制人交通運輸部公路科學(xué)研究所(簡(jiǎn)稱(chēng)公路所)與發(fā)行人從事的業(yè)務(wù)不屬于同一業(yè)務(wù)，也不存在上下游關(guān)系，但發(fā)行人曾向公路所銷(xiāo)售產(chǎn)品;報告期內發(fā)行人實(shí)際控制人承接區域路網(wǎng)養護對策咨詢(xún)項目后轉給發(fā)行人，發(fā)行人實(shí)際控制人的下屬單位交通公路工程研究中心從事外業(yè)路況檢測業(yè)務(wù)及開(kāi)拓路況檢評市場(chǎng)業(yè)務(wù);中路高科交通科技集團有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)中路高科)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資及管理下屬企業(yè)，中路高科曾為下屬企業(yè)提供了多項技術(shù)服務(wù)。請保薦代表人說(shuō)明認為發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)、事業(yè)單位、協(xié)會(huì )、學(xué)會(huì )等組織不存在與發(fā)行人同業(yè)競爭的情況或潛在同業(yè)競爭的核查情況。(質(zhì)疑同業(yè)競爭)

2、發(fā)行人實(shí)際控制人是交通部舉辦單位，控股股東為實(shí)際控制人全資子公司，發(fā)行人多名董事、監事、高 管人員在交通部門(mén)系統內、發(fā)行人實(shí)際控制人、控股股東、關(guān)聯(lián)方擔任職務(wù)。發(fā)行人的客戶(hù)基本上是交通系統內企事業(yè)單位。請發(fā)行人詳細說(shuō)明其獨立面向市場(chǎng)的能 力，與市場(chǎng)競爭對手相比所具有的優(yōu)劣勢，發(fā)行人業(yè)務(wù)是否對實(shí)際控制人及其控制的或可以施加影響的單位存在依賴(lài)。(獨立性)

3、發(fā)行人2014年報更新《招股說(shuō)明書(shū)》中將勞務(wù)收入(主要系公路養護決策咨詢(xún)收入和公路養護分析系統個(gè)性化定制開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售收入)由完工百分比法調整表述為“終驗法”。請發(fā)行人說(shuō)明：(1)是否屬于會(huì )計政策調整或會(huì )計差錯調整;(2)相關(guān)行為的累計影響數及對當期會(huì )計數據的影響數據分別是多少;(3)發(fā)行人相關(guān)內部控制是如何保證會(huì )計報表的可靠性。(質(zhì)疑會(huì )計政策)

點(diǎn)評：證監會(huì )質(zhì)疑企業(yè)的獨立性。

(十三)索通發(fā)展股份有限公司

1、請保薦代表人結合報告期內向關(guān)聯(lián)方酒鋼集團下屬甘肅東興鋁業(yè)有限公司銷(xiāo)售產(chǎn)品預焙陽(yáng)極、從酒鋼集團及其下屬企業(yè)采購原材料和動(dòng)力能源產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格，說(shuō)明隨著(zhù)發(fā)行人募投項目產(chǎn)能的進(jìn)一步釋放該等關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人獨立性影響程度的核查情況。

2、請保薦代表人結合余熱發(fā)電有關(guān)情況說(shuō)明發(fā)行人報告期內生產(chǎn)預焙陽(yáng)極所需單位電力成本大幅變動(dòng)的原因。

(十四)佳化化學(xué)股份有限公司

1、請保薦代表人說(shuō)明：(1)未將煙臺華諾商貿有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)煙臺華諾)實(shí)際控制人陳紅艷認定為與發(fā)行人具有特殊利益關(guān)系關(guān)聯(lián)方的依據;(2)煙臺華諾用于收購上海博源精細化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海博源)全部股權以及后續增資的資金約3150萬(wàn)元，均由發(fā)行人實(shí)際控制人之一曲亞明向煙臺華諾實(shí)際控制人陳紅艷提供，但雙方未簽署任何書(shū)面借款協(xié)議，亦未見(jiàn)資金擔保和資金使用費的約定。發(fā)行人在完成對 煙臺華諾持有的上海博源全部股權收購并支付相關(guān)款項后，煙臺華諾實(shí)際控制人陳紅艷才向曲亞明歸還了全部借款。另外，發(fā)行人2012年有收購上海博源的意向，因擔心構成上市障礙而放棄。上述情況是否說(shuō)明2012年煙臺華諾收購上海博源全部股權的交易，實(shí)質(zhì)上是代發(fā)行人進(jìn)行收購的交易;(3)發(fā)行人的子公司撫順佳化化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)佳化化工)已經(jīng)全面停產(chǎn)一年多，但是其土地使用權等未計提減值準備的原因;(4)佳化化工和上海博源由發(fā)行人收購當時(shí)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況及2012年、2013年的財務(wù)狀況，發(fā)行人收購佳化化工和上海博源100%股權的原因及其履行的法定程序情況和發(fā)行人內部控制的執行情況。

2、請保薦代表人進(jìn)一步說(shuō)明：(1)發(fā)行人對山東聯(lián)創(chuàng )節能新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)聯(lián)創(chuàng )節能)采取預收貨款是否是公司的一貫做法，是否符合當前行業(yè)慣例;(2)發(fā)行人與聯(lián)創(chuàng )節能相關(guān)合同取消的具體時(shí)間，有無(wú)取消合同的正式文件的依據，是否在取消合同時(shí)將貨款退回聯(lián)創(chuàng )節能;(3)發(fā)行人子公司佳化化學(xué)(濱州)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)濱州佳化)2013年與聯(lián)創(chuàng )節能發(fā)生的銷(xiāo)售業(yè)務(wù)中，有3,000萬(wàn)元的銷(xiāo)售貨款收款后隨后全額退回的商業(yè)背景，對其他銷(xiāo)售合同是否也存在“合同回傳并錄入ERP系統”時(shí)以發(fā)貨時(shí)點(diǎn)為標志的情形，發(fā)行人申報材料中未提供取消該兩筆銷(xiāo)售合同的相關(guān)文件依據的原因，履行的相關(guān)程序，以及相關(guān)內控的執行情況;(4)發(fā)行人(含子公司)報告期向聯(lián)創(chuàng )節能銷(xiāo)售額大幅波動(dòng)的原因。

3、請保薦代表人進(jìn)一步說(shuō)明發(fā)行人銷(xiāo)售回款中個(gè)人代客戶(hù)回款的原因，該等自然人與發(fā)行人或客戶(hù)的關(guān)系，以及銷(xiāo)售收款內控的執行情況，通過(guò)第三方回款對財務(wù)報告的影響。

4、請保薦代表人說(shuō)明發(fā)行人截至2014年9月《招股招股書(shū)》中關(guān)于濱化集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)濱化股份)預付款和山東濱化東瑞化工有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)東瑞化工)應付款的賬面數據與“管理層討論與分析”內容和金額不一致的原因，信息披露是否存在重大差異;發(fā)行人財務(wù)報表結賬日為每月28日(數據截至每月27日)的依據，是否符合發(fā)行人既定的會(huì )計政策。

點(diǎn)評：公司的歷史沿革較為簡(jiǎn)單，且經(jīng)營(yíng)利潤面上看都是不錯的。但是，2014年10月，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )對首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量進(jìn)行抽查抽簽，佳化化學(xué)被抽中，證監會(huì )對公司的信息披露質(zhì)量及中介機構執業(yè)質(zhì)量進(jìn)行了檢查，這個(gè)是擊潰佳化化學(xué)的關(guān)鍵。而在2014年4月9日和今年1月13日報送的兩版招股說(shuō)明書(shū)，多項重要財務(wù)數據出現了更改。

盡管公司被抽查，但從沒(méi)有財務(wù)造假消息以及公司選擇上會(huì )來(lái)看，公司業(yè)績(jì)應該是真實(shí)的。

而從發(fā)審會(huì )披露的問(wèn)題來(lái)看：(1)佳化化學(xué)實(shí)質(zhì)上是隱藏了一些關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的，直接引起了發(fā)審委的疑心;(2)而從財務(wù)披露存在問(wèn)題來(lái)看，證監會(huì )很可能詳細的核查了公司及實(shí)際控制人銀行賬戶(hù)的流水。做過(guò)項目的人都知道，很少有企業(yè)的流水是完全能比對的上披露出來(lái)的財務(wù)數據;(3)而與聯(lián)創(chuàng )節能的貨款退回、銷(xiāo)售回款中個(gè)人代客戶(hù)回款都顯示了公司內控的不完善。前面三種問(wèn)題結合起來(lái)，發(fā)審委完全有可能懷疑公司在外面存在隱藏關(guān)聯(lián)方，通過(guò)個(gè)人現金回款等其他方式調控利潤。

(十五)深圳市沃爾核材股份有限公司

請發(fā)行人代表結合目前的營(yíng)運資金情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)并購計劃、募集資金管理制度進(jìn)一步說(shuō)明如何確保本次募集資金不直接或間接用于購買(mǎi)長(cháng)園集團股份或收購其他資產(chǎn)。請保薦代表人進(jìn)一步說(shuō)明對發(fā)行人上述措施可行性的核查情況，以及如何將本次募集資金用于補充流動(dòng)資金部分在資金到位后與發(fā)行人原有自有資金進(jìn)行嚴格區分。