新三板優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引發(fā)布

全國股轉系統搭建優(yōu)先股轉讓大平臺

經(jīng)濟日報北京9月22日訊 （記者 何川）全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司今天正式發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》。該指引發(fā)布后，發(fā)行人可按相關(guān)規定發(fā)行優(yōu)先股，但在該指引的“轉讓服務(wù)”規則實(shí)施前，全國股轉系統公司暫不為優(yōu)先股提供轉讓服務(wù)。

所謂優(yōu)先股，是指依照公司法，在一般規定的普通種類(lèi)股份之外，另行規定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)是證券市場(chǎng)的重點(diǎn)創(chuàng )新工作之一，全國股轉系統上線(xiàn)優(yōu)先股產(chǎn)品，將有利于中小微企業(yè)優(yōu)化財務(wù)結構，豐富投融資選擇，完善市場(chǎng)融資功能。

據了解，此前發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》就已明確，非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統進(jìn)行轉讓。按照《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的規定，非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的基本條件包括：合法規范經(jīng)營(yíng)、公司治理機制健全、依法履行信息披露義務(wù)等。

從發(fā)行對象來(lái)看，非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股在發(fā)行人數上，每次發(fā)行對象不得超過(guò)200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)200人，并且只能向合格投資者發(fā)行優(yōu)先股，合格投資者范圍主要包括：金融機構、理財產(chǎn)品、實(shí)收資本或實(shí)收股本總額不低于人民幣500萬(wàn)元的企業(yè)法人、實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬(wàn)元的合伙企業(yè)、合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）、符合國務(wù)院相關(guān)部門(mén)規定的境外戰略投資者，以及名下各類(lèi)證券賬戶(hù)、資金賬戶(hù)、資產(chǎn)管理賬戶(hù)的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬(wàn)元的個(gè)人投資者等。

從優(yōu)先股轉讓來(lái)看，考慮到非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉讓后投資者不能超過(guò)200人的特點(diǎn)，以及優(yōu)先股的流動(dòng)性需求，全國股轉系統為優(yōu)先股轉讓提供協(xié)議轉讓安排。

此外，優(yōu)先股的轉讓涉及系統開(kāi)發(fā)、測試以及市場(chǎng)參與各方的技術(shù)銜接，目前全國股轉公司正積極推進(jìn)相關(guān)工作，并將在技術(shù)條件具備后，為優(yōu)先股提供轉讓服務(wù)。因此，發(fā)行人和主辦券商，在優(yōu)先股發(fā)行過(guò)程中，應慎重選擇以長(cháng)期持有為目的，短期內無(wú)轉讓需求的投資者，并嚴格控制投資者人數。同時(shí)，發(fā)行人、主辦券商和律師事務(wù)所應分別在定向發(fā)行優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)、主辦券商推薦工作報告和法律意見(jiàn)書(shū)等文件中，向投資者充分披露其所認購的優(yōu)先股，存在暫時(shí)不能轉讓的風(fēng)險。

從發(fā)行核準來(lái)看，證監會(huì )和全國股轉系統對優(yōu)先股發(fā)行各有分工。掛牌公司優(yōu)先股股東和普通股股東人數合并累計不超過(guò)200人的，證監會(huì )豁免核準，由全國股轉系統備案管理。優(yōu)先股股東和普通股股東人數合并累計超過(guò)200人發(fā)行優(yōu)先股的，由證監會(huì )核準。