掛牌企業(yè)、非上市公眾公司、境內注冊境外上市公司即將在新三板迎來(lái)新的融資工具。昨日，新三板優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引正式發(fā)布。在業(yè)內人士看來(lái)，新三板優(yōu)先股不但會(huì )起到提振信心激活交投的作用，它更為廣泛的發(fā)行主體，更為靈活的規則設計將會(huì )給新三板以及資本市場(chǎng)帶來(lái)更多的可能性。

優(yōu)先股細則出爐

昨日，股轉系統的一則關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》的公告在新三板市場(chǎng)激起了層層浪花，本因交投低迷而略顯沉寂的市場(chǎng)再度活躍起來(lái)。

雖然A股已經(jīng)有多家上市銀行嘗試了優(yōu)先股發(fā)行，但這一融資工具對于新三板來(lái)說(shuō)仍是個(gè)新鮮事物。作為一種在普通種類(lèi)股份之外另行規定的其他種類(lèi)股份，優(yōu)先股持有人有優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)的權利，但參與公司決策管理會(huì )受到限制。

根據新三板發(fā)布的優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引，新三板掛牌公司、申請掛牌公司、符合中國證監會(huì )規定的其他非上市公眾公司以及注冊在境內的境外上市公司均可在新三板發(fā)布優(yōu)先股。與主板市場(chǎng)不同的是，新三板掛牌企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股的門(mén)檻并不高，只要滿(mǎn)足合法規范經(jīng)營(yíng)、公司治理機制健全、依法履行信息披露義務(wù)即可。

值得注意的是，新三板優(yōu)先股采取備案制，股東人數合計不超過(guò)200人的掛牌企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股，需要在驗資完成后的10個(gè)轉讓日內，編制和報送備案材料，向股轉系統進(jìn)行備案。而如果掛牌企業(yè)股東人數合計超過(guò)200人，或者非上市公眾公司以及境內注冊境外上市的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股的，則需要報證監會(huì )審核。

目前，新三板優(yōu)先股采取協(xié)議轉讓的方式進(jìn)行交易。但由于優(yōu)先股的轉讓涉及系統開(kāi)發(fā)、測試以及市場(chǎng)參與各方的技術(shù)銜接，新三板尚不能為優(yōu)先股提供轉讓服務(wù)。

第一股落地尚需時(shí)日

在股轉系統官網(wǎng)中，新三板表示，業(yè)務(wù)指引發(fā)布后，發(fā)行人可按相關(guān)規定發(fā)行優(yōu)先股。但在業(yè)內人士看來(lái)，新三板優(yōu)先股第一股的落地尚需時(shí)日。

在答記者問(wèn)中，新三板曾就適合發(fā)布優(yōu)先股的企業(yè)進(jìn)行說(shuō)明：商業(yè)銀行等金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿(mǎn)足資本充足率的監管要求；資金需求量較大、現金流穩定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長(cháng)期資金；另外，創(chuàng )業(yè)期、成長(cháng)初期的公司，股票估值較低，通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權的情況下融資；最后，進(jìn)行并購重組的公司，也可以發(fā)行優(yōu)先股作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

在北京新鼎榮輝資本管理有限公司董事長(cháng)張馳看來(lái)，優(yōu)先股第一股的落地尚需時(shí)日。“優(yōu)先股兼具股權融資和債券融資的雙重屬性，融資企業(yè)需要以現金方式向股東支付股息，對公司的現金流要求非常高，它的融資成本是高于股權融資的。雖然新三板優(yōu)先股的門(mén)檻看似很低，適合采取發(fā)行優(yōu)先股的企業(yè)范圍也很廣，但就新三板掛牌企業(yè)目前的規模來(lái)講，適合優(yōu)先股融資的企業(yè)并不多，齊魯銀行有望成為吃螃蟹的掛牌企業(yè)。”張馳對北京商報記者表示。

另外，張馳還稱(chēng)，雖然已經(jīng)發(fā)布業(yè)務(wù)指引，但發(fā)行優(yōu)先股的業(yè)務(wù)細則尚未出臺，申請材料的模板、報送等流程還需進(jìn)一步細化，加之優(yōu)先股的轉讓系統尚未搭建完成，掛牌企業(yè)短期內發(fā)行優(yōu)先股的可能性并不大。

有望活躍新三板市場(chǎng)交易

對投資者來(lái)說(shuō)，新三板業(yè)務(wù)指引來(lái)得似乎有些遲。2014年11月，股轉系統官網(wǎng)就曾發(fā)布過(guò)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，但在今年2月發(fā)布了證券編碼規則的公告后，便再無(wú)相關(guān)政策出臺。等待7個(gè)多月后，新三板終于迎來(lái)了這一利好政策。

在申萬(wàn)宏源(000166,股吧)分析師看來(lái)，優(yōu)先股作為一項重大的制度創(chuàng )新，豐富了新三板的融資工具和投資工具，它靈活的設計，給融資主體和投資者都提供了更多選擇。此外，它還有利于并購和重大資產(chǎn)重組活動(dòng)的更順利開(kāi)展，優(yōu)先股會(huì )成為新三板公司之間以及與其他企業(yè)之間開(kāi)展并購和資產(chǎn)重組的支付工具。

而安信證券分析師諸海濱也曾公開(kāi)表示，優(yōu)先股的推出不但會(huì )吸引非上市金融企業(yè)掛牌融資，還在一定程度上擴大新三板合格投資者的范圍。

但張馳認為，優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引的出臺，象征意義大于實(shí)質(zhì)意義。張馳表示，“自年初以來(lái)，新三板就給了市場(chǎng)包括分層、集合競價(jià)、優(yōu)先股在內的各種利好，但遲遲不見(jiàn)推出，低迷的行情下，優(yōu)先股政策的落地將在很大程度上刺激投資者的信心，短期內或將引起新一輪的行情，預測近幾日新三板的日成交量有望突破10億元”。

而企巢新三板學(xué)院院長(cháng)程曉明則對北京商報記者表示，新三板的流動(dòng)性仍需要交易制度的改革。“優(yōu)先股給投資人一個(gè)保底分紅，企業(yè)發(fā)優(yōu)先股會(huì )面臨分紅的壓力，這會(huì )影響公司對于創(chuàng )新的支出，新三板的主要目的是支持企業(yè)創(chuàng )新，創(chuàng )新還需要普通股的支持，不反對優(yōu)先股的推出，但不能讓優(yōu)先股耽誤新三板交易制度的改革。”

境內注冊境外上市公司引關(guān)注

境內注冊境外上市公司也是新三板優(yōu)先股的發(fā)行主體之一，該類(lèi)企業(yè)的入圍，引起了市場(chǎng)人士的廣泛關(guān)注。

一位TMT行業(yè)分析師對北京商報記者表示，允許境內注冊境外上市公司在新三板發(fā)行優(yōu)先股，將為很多在海外上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)提供新的融資途徑，優(yōu)先股為它們在國內進(jìn)行股權融資提供了可能性。另外，也使得國內的投資者得以接觸到這些優(yōu)秀的境外上市企業(yè)。

申萬(wàn)宏源分析師表示，這預示著(zhù)境內注冊的境外上市公司也有可能成為新三板的掛牌主體。另外，這類(lèi)公司與國際接軌的更為完整的信息披露將帶動(dòng)新三板優(yōu)先股整體風(fēng)險水平下降，也將吸引更多機構投資者參與到新三板中來(lái)。

發(fā)行后優(yōu)先股轉讓程序一覽

1.每股票面金額為100元人民幣，申報價(jià)格最小變動(dòng)單位為0.01元人民幣。

2.新三板接受優(yōu)先股轉讓申報的時(shí)間為每個(gè)轉讓日的9:15-11:30、13:00-15:00。

3.優(yōu)先股的申報方式：定價(jià)申報、成交確認申報。

4.每個(gè)轉讓日的9:30-11:30、13:00-15:00為優(yōu)先股轉讓的成交確認時(shí)間。