9月21日晚，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限公司根據《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關(guān)規定，以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統的相關(guān)業(yè)務(wù)規則，制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》，把優(yōu)先股制度正式引入了新三板，給新三板的融資市場(chǎng)注入了一劑強心劑。             

新三板優(yōu)先股制度限制200人

雖然股轉系統官方的公告中顯示，目前公司不支持在試點(diǎn)期為優(yōu)先股提供轉讓服務(wù)，但從《業(yè)務(wù)指引》細則來(lái)看，新三板優(yōu)先股制度結合了新三板固有的特色，并且從保護投資者的角度出發(fā)，在發(fā)行、轉讓服務(wù)、信息披露、監管措施和違規處分等幾方面加強了風(fēng)險防范和融資效應。

新的《業(yè)務(wù)指引》維持了早前證監會(huì )在優(yōu)先股制度方面“放松管制”的市場(chǎng)化改革方向，進(jìn)一步規定了：“普通股股東人數與優(yōu)先股股東人數合并累計不超過(guò)200人的掛牌公司，按照本指引的規定發(fā)行優(yōu)先股的，應當向全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司履行備案程序。”

從發(fā)行模式看，相對于主板的公開(kāi)與非公開(kāi)發(fā)行并存，三板市場(chǎng)優(yōu)先股發(fā)行均為非公開(kāi)發(fā)行。在細則規定的信息披露要求上，要求企業(yè)參照《試點(diǎn)辦法》公布披露包括優(yōu)先股方案、發(fā)行對象、發(fā)行影響等六方面的披露內容，相對于主板，披露內容得到了大幅度簡(jiǎn)化。此外，在持續信息披露方面，企業(yè)也需要及時(shí)披露對優(yōu)先股轉讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息，在臨時(shí)公告中予以專(zhuān)門(mén)說(shuō)明。

優(yōu)先股使企業(yè)投資者雙贏(yíng)

作為多層次資本市場(chǎng)的一環(huán)，新三板對中小企業(yè)融資起著(zhù)至關(guān)重要的作用，而在做市成交量陷入低迷的窘境下，新三板融資似乎只剩下了定增一條路。雖然如今融資市場(chǎng)火熱，但是就長(cháng)遠來(lái)看優(yōu)先股制度的放行準入，能進(jìn)一步加強了企業(yè)的融資能力。

優(yōu)先股和普通股主要有3大不同點(diǎn)：首先，優(yōu)先股相對于普通股而言有著(zhù)優(yōu)先分配利潤紅利和對剩余財產(chǎn)進(jìn)行分配的權利；其次，作為優(yōu)先股股東其本身對于公司的決策是沒(méi)有參與權的，即沒(méi)有選舉和被選舉的權利；此外，優(yōu)先股股東并不能像普通股股東那樣直接不能退股，只能通過(guò)優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回。

對于股權投資者而言，優(yōu)先股制度對于部分只要求收益穩定的投資人群有著(zhù)極大的吸引力。截止至2015年9月22日，在一家披露3355份中報中，總共有697家虧損，占總數的20.78%?？梢?jiàn)在高新技術(shù)新興產(chǎn)業(yè)云集的新三板，通過(guò)優(yōu)先股投資來(lái)獲得穩定收益并不是難事。

對于掛牌企業(yè)而言，優(yōu)先股制度也解決了企業(yè)核心高層對于失去企業(yè)控制權的擔憂(yōu)。由于新三板上掛牌的企業(yè)多數為正處于發(fā)展期的中小企業(yè)。而對于處于初創(chuàng )期的企業(yè)來(lái)說(shuō)，它的創(chuàng )始人和核心管理層往往不太愿意股權稀釋?zhuān)ス镜目刂茩?。?yōu)先股制度的出臺不僅保證他們的股權不被稀釋?zhuān)瑫r(shí)還能幫助企業(yè)順利融到資，可謂是一舉兩得。

什么樣的公司適合發(fā)優(yōu)先股

首先是銀行類(lèi)金融機構，可以發(fā)行優(yōu)先股補充一級資本，滿(mǎn)足資本充足率的監管要求。二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以補充低成本的長(cháng)期資金，降低資產(chǎn)負債率，改善公司的財務(wù)結構。三是創(chuàng )業(yè)期、成長(cháng)初期的公司，股票估值較低，通過(guò)發(fā)行優(yōu)先股，可在不稀釋控制權的情況下融資。四是進(jìn)行并購重組的公司，發(fā)行優(yōu)先股可以作為收購資產(chǎn)或換股的支付工具。

目前掛牌新三板居多的金融機構主要有小貸公司、城商行、私募公司，這些金融機構相比于其他行業(yè)對資金的需求量較大，尤其是在一些主板上市的商業(yè)銀行已然發(fā)行優(yōu)先股充當資本金的背景下，新三板的金融機構對于優(yōu)先股制度的推出早已如饑似渴，這一類(lèi)的企業(yè)將會(huì )是新三板優(yōu)先股制度的“先鋒”。

此外在轉讓方面，考慮到非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉讓后投資者不能超過(guò)二百人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動(dòng)性需求，全國股轉系統為優(yōu)先股轉讓提供協(xié)議轉讓安排。

在各界盛傳分層制度將在近期出臺的時(shí)刻，優(yōu)先股制度細則的先行面世反映了股轉系統乃至證監會(huì )的政策導向：刺激二級市場(chǎng)的活躍度和提高投資機構個(gè)人的熱情。新三板有望在政策刺激下，進(jìn)一步激活市場(chǎng)化融資，引導資金投向實(shí)體經(jīng)濟。