近日，新三板掛牌企業(yè)大塞車(chē)的新聞成了大家熱議的話(huà)題，創(chuàng )立之初就確立以注冊制信息披露為核心的新三板，寬進(jìn)的策略是否正在改變？A股IPO漫漫長(cháng)隊難道要在新三板再次重演？

截至今年8月底，新三板掛牌公司已達3359家，有6000家擬掛牌企業(yè)已與券商簽約、正在改制、完成股改和通過(guò)券商內核。高速公路大堵車(chē)，讓那些正準備上新三板企業(yè)憂(yōu)慮倍增，怕等不起。

如此情境下，“倒殼”的掮客們又開(kāi)始坐不住了，他們開(kāi)始從A股轉戰新三板。就在一年前還無(wú)人問(wèn)津的新三板殼，開(kāi)始坐地起價(jià)，在今年4月份一個(gè)新三板的殼已經(jīng)標價(jià)達1000萬(wàn)以上，而現在更是飆升到了2000萬(wàn)起步。

已經(jīng)上了的企業(yè)慶幸自己及早占坑，還沒(méi)上的企業(yè)著(zhù)急占坑。新三板這個(gè)被很多人寄予厚望的“中國版納斯達克”，這一次是不是又要被玩壞了？曾經(jīng)見(jiàn)過(guò)新三板的一家企業(yè)，在完全沒(méi)有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)的情況下，通過(guò)各種粗鄙的宣傳炒作股價(jià)。趁亂撈一筆，管他能幾天，過(guò)陣子撈不了了，臨了殼還能賣(mài)個(gè)幾千萬(wàn)。

擁堵是因別無(wú)選擇，但沒(méi)想象嚴重

“股市的重挫，讓國內企業(yè)想在A(yíng)股或未來(lái)的戰略新興板上市變得很困難，唯一的選擇是新三板，這是導致大量排隊的原因”，賽富亞洲基金合伙人蔡翔表示，新三板作為現在國內資本市場(chǎng)唯一還存在的敞口，擁擠很正常。整個(gè)過(guò)程變慢，但是對于公司來(lái)講也沒(méi)有別的選擇，所以公司也沒(méi)有太多的抱怨，只能等著(zhù)。

安信證券投行部康從升認為，所謂新三板堰塞湖的現象雖然有所存在，但是跟A股IPO還是存在根本上的區別，因為股轉系統并沒(méi)有在政策層面對掛牌公司作出各種限制，整體來(lái)說(shuō)股轉系統目前的審核速度還是非常高效的。

康從升表示，較往年，今年申請掛牌新三板的公司出現爆發(fā)式增長(cháng)的態(tài)勢，雖然近期新三板的交易并不理想，但是并不影響很多公司對于上新三板的熱情。對于激增的申請掛牌公司，券商在業(yè)務(wù)選擇門(mén)檻上較之前提高了很多，但即使這樣，篩選下來(lái)還是有很多優(yōu)秀的公司。

但是，康從升對于外界流傳的券商項目審核周期延長(cháng)并不認同，在他看來(lái)安信證券目前的項目審核速度與之前基本沒(méi)有變化。

“我們在挑選項目上會(huì )很精選，并不是盲目多接項目。今年我們整個(gè)投行部都在加班加點(diǎn)工作，在效率上還是能保證的。但確實(shí)也不排除一些券商會(huì )一下子接很多項目，然后挑選好做的先做，不好做的就留在后面，導致周期拉長(cháng)。”

市場(chǎng)已回歸理性，主要在消化存量

“今年上半年想在新三板掛牌得公司很多，我們接手了有很多，但到了下半年熱度就冷下來(lái)了。”某新三板機構負責人對i黑馬記者解釋?zhuān)朐谛氯迮抨牭默F象主要實(shí)在消化存量，下半年的新增公司就比較少了，市場(chǎng)已經(jīng)從上半年的狂熱到回歸理性。

該投資人表示，現在新三板的定增已經(jīng)不那么容易，流動(dòng)性也較差，通過(guò)新三板融資已經(jīng)變得越來(lái)越困難。那些原本準備上新三板圈錢(qián)再私有化的企業(yè)，考慮到上板后規范化帶來(lái)的成本增加，從短期利益權衡考慮，就放棄了上新三板的計劃。而且未來(lái)新三板實(shí)行專(zhuān)版和分層機制，好的企業(yè)會(huì )得到高回報，但差企業(yè)可能還不如沒(méi)有上市的公司，很多企業(yè)現在都在冷靜思考中。

“現在新三板排隊的情況確實(shí)存在，但是更多是對上半年存量的消化，還有就是很多已經(jīng)啟動(dòng)拆VIE的公司，沒(méi)有辦法，不得不排隊等待。”

“殼”被爆炒只是看似熱鬧

對于炒得火熱的新三借殼，安信證券康從升表示，“雖然看似熱鬧，一個(gè)殼被炒到上千萬(wàn)。但是據我了解的，實(shí)際操作成功的案例非常少。”    

康從升表示，從股轉系統來(lái)講，雖然現在沒(méi)有明文規定禁止借殼，但是在事實(shí)上采取的是不鼓勵、不支持態(tài)度。股轉系統對于事實(shí)構成重大重組的借殼案例，會(huì )放慢審核時(shí)間，而且會(huì )以主板審核的標準去可查被并購資產(chǎn)，這樣對于那些想要規避某些問(wèn)題上板的公司就變得很困難。所以，鮮有成功案例。

“對于我們中介機構來(lái)講，也不會(huì )去碰這麻煩事，我們會(huì )選擇好操作的企業(yè)來(lái)做。”   

中國投資協(xié)會(huì )投咨委助理會(huì )長(cháng)?；蹮畋硎?，，新三板要成為納斯達克那樣的成熟資本市場(chǎng)，以至于未來(lái)成為國際化的資本市場(chǎng)，交易所的池子一定要夠大。要讓更多的企業(yè)進(jìn)來(lái)，然后充分發(fā)揮市場(chǎng)的作用，差的企業(yè)經(jīng)受不住市場(chǎng)的考驗自然會(huì )被淘汰出局。大池子的配市性更好，這是一個(gè)度的把握。所以，具體企業(yè)的數量不是關(guān)鍵，而在于對整個(gè)資本體系的設計和一些實(shí)質(zhì)涉及問(wèn)題的解決。

“更多的企業(yè)能夠在新三板自由掛牌，也是解決那些占坑套現賣(mài)坑企業(yè)的關(guān)鍵，當殼不再是稀缺資源，價(jià)值也就自然降低，這方面需要一個(gè)好的頂層架構設計，而現在只是一個(gè)比較初級的階段”，?；蹮畋硎窘鉀Q新三板賣(mài)殼的問(wèn)題還是要保證市場(chǎng)足夠開(kāi)放，讓殼不值錢(qián)。

未來(lái)分層機制的優(yōu)質(zhì)導流

新三板的作為金融改革的創(chuàng )新嘗試，注冊制是打破國內資本市場(chǎng)僵局的關(guān)鍵，而背后需要監管技術(shù)和體制的支撐。目前的擁堵?tīng)顩r，是支撐注冊制下大量企業(yè)旺盛上市需求的自身服務(wù)體系跟不上，為了讓整個(gè)新三板市場(chǎng)的通暢穩定發(fā)展，需要從法律法規、監管技術(shù)、征信、政策、信息披露等方面建立一個(gè)完整高效的服務(wù)體系，這樣新三板才才能讓多層次的資本市場(chǎng)建設成為一個(gè)完整的生態(tài)體系。

在大量企業(yè)競相掛牌新三板之后，分層競價(jià)成為新三板未來(lái)發(fā)展的必然趨勢。優(yōu)秀企業(yè)因為分層競價(jià)機制將會(huì )越來(lái)越多的受到關(guān)注，而劣質(zhì)企業(yè)會(huì )因為長(cháng)期沒(méi)有人關(guān)注而難以在新三板立足。一個(gè)良好的退市管理機制下，市場(chǎng)最后會(huì )沉淀下越來(lái)越多的高價(jià)值優(yōu)秀企業(yè)。整個(gè)新三板因為優(yōu)秀企業(yè)的聚集，虹吸效應也會(huì )越來(lái)越強。

如果說(shuō)目前的新三板是大家蜂擁而上、魚(yú)龍混雜，未來(lái)成熟的新三板在分層競價(jià)機制下，劣質(zhì)企業(yè)會(huì )因為很難從市場(chǎng)獲利而選擇知難而退，各色人群一哄而上，導致上市通道擁堵的現象會(huì )得到明顯改觀(guān)。

附：新三板掛牌條件及基本標準指引要求

【依法設立且存續滿(mǎn)兩年】

● 公司設立主體、程序合法合規

● 公司股東的出資合法合規，符合《公司法》相關(guān)規定

● 存續兩個(gè)完整的會(huì )計年度

● 有限公司整體變更設立股份公司，可連續計算業(yè)績(jì)

【業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力】

● 能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息

● 業(yè)務(wù)如需主管部門(mén)審批，應取得相應資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權等

● 業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規和規章的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求

● 基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標持續經(jīng)營(yíng)下去

【公司治理機制健全，合法合規經(jīng)營(yíng)】

● 按規定建立股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層組成的治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益

● 公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董、監、高人員須依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法合規，24個(gè)月內不存在重大違法違規行為

● 報告期內不應存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規范

● 應設有獨立財務(wù)部門(mén)進(jìn)行獨立財務(wù)會(huì )計核算，相關(guān)會(huì )計政策能如實(shí)反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量

【股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規】

● 股權結構清晰，權屬分明，真實(shí)確定，合法合規，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或實(shí)際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛

● 公司的股東不存在法律法規規定的不適宜擔任股東的情形；掛牌前存在國有股權轉讓、外商投資企業(yè)股權轉讓的，應符合規定

● 股票發(fā)行和轉讓行為合法合規，最近36個(gè)月不存在違規發(fā)行股票行為

【主辦券商推薦，持續督導】

● 公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續督導協(xié)議》

● 主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見(jiàn)，并出具推薦報告

掛牌新三板的紅線(xiàn)及誤區

續存期

誤區：

有人將“兩個(gè)完整的會(huì )計年度”理解為滿(mǎn)24個(gè)月即可，如2013年7月1日成立的企業(yè)，2015年7月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個(gè)完整會(huì )計年度加1期的經(jīng)營(yíng)記錄方可申請在新三板掛牌。

解析：

企業(yè)須有2個(gè)完整會(huì )計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營(yíng)記錄方可申請新三板掛牌。也就是說(shuō)，如果2015年7月1日操作掛牌，企業(yè)成立時(shí)間不得晚于2013年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財務(wù)報表審計，則可以直接申報新三板掛牌，無(wú)須等到2015年一季報出來(lái)后再申報，即最近一期財務(wù)報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。

主體資質(zhì)

誤區：

有人認為各種類(lèi)型的法人主體，只要滿(mǎn)足相關(guān)條件均可掛牌新三板。

解析：

只有公司制的企業(yè)才可以申請掛牌新三板。有限合伙制、非營(yíng)利性機構等性質(zhì)的主體，不可申請掛牌。

合法合規經(jīng)營(yíng)

誤區：

股轉公司要求擬掛牌公司24個(gè)月內“經(jīng)營(yíng)行為合法、合規，不存在重大違法違規行為”。有人認為，此規定是指報告期內，擬掛牌企業(yè)不得有任何違法違規事項。

解析：

“重大違法違規行為”是指公司最近24個(gè)月內因違犯國家法律、行政法規、規章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。重大違法違規情形是指，凡被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。

股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形

誤區：

有人認為，公司如發(fā)生過(guò)股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形，將不能申請掛牌。

解析：

公司在報告期內如存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形，應在申請掛牌前予以歸還、規范并進(jìn)行披露。

股東人數超過(guò)200人

誤區：

有人認為，凡是股東人數超過(guò)200人的企業(yè)申請掛牌新三板，只要報經(jīng)證監會(huì )非公部審核即備案即可。

解析：

《非上市公眾公司監督管理辦法》實(shí)施以后形成的股東超200人的股份有限公司除外。

新三板各項業(yè)務(wù)流程圖

掛牌業(yè)務(wù)流程

整個(gè)項目的各個(gè)環(huán)節息息相關(guān)，積極推進(jìn)至關(guān)重要。主辦券商的高效協(xié)調對成功掛牌上市至關(guān)重要。

從啟動(dòng)改制到完成掛牌一般歷時(shí)6個(gè)月左右，影響掛牌進(jìn)度的主要因素是歷史沿革和財務(wù)基礎工作。

新三板定增業(yè)務(wù)流程

如何選擇中介機構

一家公司如準備掛牌新三板，需憑請四類(lèi)中介機構，分別是：主辦券商、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所及資產(chǎn)評估機構。需要特別提示的是，會(huì )計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構需要具有證券、期貨從業(yè)資格。

對于一家擬掛牌公司來(lái)說(shuō)，中介機構的選擇不應僅著(zhù)眼掛牌，要充分考慮企業(yè)成長(cháng)壯大后中介機構的服務(wù)能力能否匹配，主要應從以下幾個(gè)方面進(jìn)行考慮。

（1）信譽(yù)和品牌：中介機構的行業(yè)排名、品牌信譽(yù)等；

（2）服務(wù)質(zhì)量：是否具備高素質(zhì)的專(zhuān)業(yè)能力團隊及提供后續增值服務(wù)；

（3）業(yè)績(jì)經(jīng)驗：是否有相關(guān)行業(yè)的項目經(jīng)驗；

（4）社會(huì )評價(jià)：主要是其之前的客戶(hù)評價(jià)、媒體評價(jià)等；

（5）中介機構之間的協(xié)調：關(guān)注各中介機構是否有過(guò)往合作經(jīng)驗。