私募四面楚歌

在以“黑戶”身份發(fā)展了近十年后，2013年，私募終于得到了監(jiān)管部門的認(rèn)可，獲得一紙身份認(rèn)定。由此開啟了私募行業(yè)的長達(dá)兩年時(shí)間的歡樂時(shí)光——幾乎沒有實(shí)質(zhì)監(jiān)管，但是卻能夠享受監(jiān)管部門的信用背書。

但問題還是伴隨著牛市的終結(jié)而暴露，監(jiān)管的口袋，也終于在2015年下半年開始收緊，私募行業(yè)也仍然沒有成為“管”外之地。

基金業(yè)協(xié)會從2015年11月開始陸續(xù)出臺了私募內(nèi)控指引、私募信息披露管理辦法等多個(gè)文件，這些針對私募行業(yè)監(jiān)管的條例接連出臺，引發(fā)整個(gè)資本圈快速反應(yīng)。

2016年農(nóng)歷春節(jié)前夕，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告。

除了這項(xiàng)公告，基金業(yè)協(xié)會從2015年11月開始陸續(xù)出臺了私募內(nèi)控指引、私募信息披露管理辦法等多個(gè)文件，這些針對私募行業(yè)監(jiān)管的條例接連出臺，引發(fā)整個(gè)資本圈快速反應(yīng)。眾多私募在忙著學(xué)習(xí)新政策時(shí)感慨，私募行業(yè)監(jiān)管巨變已然到來。

事實(shí)上，自從私募基金納入監(jiān)管之后，監(jiān)管思路的變化也在很大程度上決定了私募行業(yè)的發(fā)展方向。如今，針對私募基金行業(yè)的監(jiān)管開始趨向嚴(yán)格，野蠻生長的日子一去不復(fù)還。

“一晃私募備案登記工作開展已有兩年了，看著私募行業(yè)的逐步發(fā)展、壯大，被認(rèn)可、在規(guī)范，相信每一個(gè)從業(yè)人員內(nèi)心都是感慨萬千的。”杭州澤浩投資的投資總監(jiān)曹剛對記者表示。

野蠻生長

2013年6月，新《基金法》正式實(shí)施，私募基金開始被納入法律監(jiān)管范疇。2014年2月7日，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》正式對外公布實(shí)施。

這意味著私募行業(yè)被納入監(jiān)管范疇，私募基金將由游擊隊(duì)轉(zhuǎn)向正規(guī)軍。首批50家私募機(jī)構(gòu)獲得牌照，意味著私募基金終于有了正規(guī)的身份認(rèn)定。而這距離趙丹陽2004年在內(nèi)地發(fā)行首只陽光私募基金，已整整10年。

一位資深私募基金行業(yè)人士回憶到：“私募機(jī)構(gòu)身份能夠獲得認(rèn)可，擺脫信托，獨(dú)立發(fā)行產(chǎn)品，是當(dāng)時(shí)納入監(jiān)管對于他們最重要的一個(gè)變化。”

在私募人士看來，在此之前，因?yàn)闆]有賬戶或者賬戶因?yàn)橹贫鹊陌才疟粔艛嘣谛磐惺掷?，無法獨(dú)立發(fā)行產(chǎn)品使得銷售成本提高，這對私募的發(fā)展已經(jīng)形成了現(xiàn)實(shí)的制約。

富舜投資總監(jiān)孟寧認(rèn)為，以前私募發(fā)行產(chǎn)品需要走信托的通道，而在納入監(jiān)管之后，私募基金能夠獨(dú)立發(fā)行，不用再通過通道發(fā)產(chǎn)品，相關(guān)費(fèi)用也將顯著降低，發(fā)行產(chǎn)品流程將加快，私募靈活度也大大增加。

事實(shí)上，這一時(shí)期的監(jiān)管思路就是要將私募納入監(jiān)管，給私募機(jī)構(gòu)一個(gè)明確的合法身份。

與此同時(shí)，前述資深人士還指出。“納入監(jiān)管就意味著會對私募基金提出更加嚴(yán)格的自律合規(guī)要求，需要私募從投資、交易、市場等等多方面深化公司治理，嚴(yán)防觸碰“老鼠倉”、非公平交易、利益輸送三條紅線，在員工行為規(guī)范、銷售營銷、后臺營運(yùn)等方面都要向其他規(guī)范的大資管機(jī)構(gòu)看齊。”

納入監(jiān)管之后，困擾私募機(jī)構(gòu)的賬戶問題迎刃而解，另一方面納入監(jiān)管后的一段時(shí)間里，作為主管單位的證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會還在忙著監(jiān)管制度的完善，和推進(jìn)未備案機(jī)構(gòu)盡快備案，針對私募機(jī)構(gòu)的監(jiān)管較為寬松。

由此，自從實(shí)行備案制以來，私募基金便呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。除此之外 2014年底開始的一波牛市行情、大類資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和貨幣寬松的政策共同促進(jìn)了私募基金的爆發(fā)。

2015年是私募基金行業(yè)發(fā)展最快的一年，新成立的私募機(jī)構(gòu)達(dá)到9359家，占備案私募管理人總數(shù)的37%。協(xié)會備案的認(rèn)繳規(guī)模達(dá)4.79萬億，比2014年底2.13萬億增加了125%。

另據(jù)基金業(yè)協(xié)會公布的最新數(shù)據(jù)，截至2016年1月底，已登記私募基金管理人25841家，已備案私募基金25461只，認(rèn)繳規(guī)模5.34萬億元，實(shí)繳規(guī)模4.29萬億元，私募基金行業(yè)的從業(yè)人員38.99萬人。

“私募基金行業(yè)和新三板的發(fā)展有很多相似的地方，新三板市場是擴(kuò)容至全國，而私募基金則是納入監(jiān)管之后推行備案，寬松的門檻和監(jiān)管環(huán)境讓市場迅速膨脹。”上海元普投資的一位人士認(rèn)為。

同樣與新三板市場一樣，在市場規(guī)模、機(jī)構(gòu)數(shù)量突飛猛進(jìn)之后，監(jiān)管的風(fēng)向開始變化。

監(jiān)管新時(shí)代

近幾年隨著私募基金爆發(fā)式發(fā)展，業(yè)內(nèi)對私募基金監(jiān)管寬松的探討從未停止。

近期，基金業(yè)協(xié)會會長洪磊在公開演講中坦言，與私募業(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展相比，私募監(jiān)管有所滯后，違規(guī)募集成為私募基金亂象之源。

2016年1月15日，證監(jiān)會公布針對私募行業(yè)執(zhí)法報(bào)告的數(shù)據(jù)也對私募行業(yè)敲響了監(jiān)管的警鐘。

證監(jiān)會透露，對140余家私募機(jī)構(gòu)和私募銷售機(jī)構(gòu)開展了現(xiàn)場檢查，對40余家涉嫌非法集資的私募進(jìn)行了風(fēng)險(xiǎn)排查，發(fā)現(xiàn)私募行業(yè)目前存在登記備案信息失真、資金募集行為違規(guī)、投資運(yùn)作行為違規(guī)、公司管理失范、涉嫌違法犯罪等五大方面問題。

經(jīng)歷了創(chuàng)歷史的恐慌性大跌后，在2015年下半年開始，監(jiān)管層對于私募行業(yè)的監(jiān)管開始收緊?；饦I(yè)協(xié)會密集出臺對私募行業(yè)的監(jiān)管政策，使得私募監(jiān)管面臨一場重大變革。

2015年11月24日開始不到一個(gè)月的時(shí)間里，基金業(yè)協(xié)會連續(xù)發(fā)布了三個(gè)征求意見稿。

11月24日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引（征求意見稿）》， 11月26日，發(fā)布《私募投資基金信息披露管理辦法（征求意見稿）》，對私募基金信息披露作出了詳細(xì)要求。

而2015年12月16日發(fā)布的《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）（征求意見稿）》更是引起了私募圈轟動(dòng)，募集行為直接涉及私募基金如何發(fā)產(chǎn)品，對私募有著生死攸關(guān)的影響。

而在此次征求稿中，要發(fā)產(chǎn)品必須先備案、銷售人員必須有基金從業(yè)資格、投資者冷靜期等一系列新規(guī)的征求意見，讓各家私募連夜學(xué)習(xí)，避免碰到“紅線”。

實(shí)際上，這只是監(jiān)管趨嚴(yán)的開端。

2016年春節(jié)前夕的2月5日，基金業(yè)協(xié)會再度發(fā)布重磅監(jiān)管政策，公布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)》。

公告主要體現(xiàn)以下幾點(diǎn)：一是私募以后不再發(fā)放紙質(zhì)、電子牌照了，避免征信亂象；二是拿到牌照卻不發(fā)產(chǎn)品的要被取消資格；三是不及時(shí)報(bào)送季度、年度等信息要被列入異常機(jī)構(gòu)；四是私募要出具法律意見書；五是私募至少要有2名高管具有基金從業(yè)資格。

多位私募行業(yè)人士對記者表示，這一政策的發(fā)布讓監(jiān)管風(fēng)暴再次升級。

毫無疑問，私募基金行業(yè)將告別野蠻生長。

“近期發(fā)布這么多文件，讓我們覺得針對私募行業(yè)的監(jiān)管正式走向規(guī)范化發(fā)展之路，尤其在私募基金規(guī)模大爆發(fā)之后爆發(fā)出各種風(fēng)險(xiǎn)，使行業(yè)規(guī)范顯得更為重要。”前述元普投資的人士認(rèn)為。

而一位接近基金業(yè)協(xié)會的內(nèi)部人士則講道。“兩年以來，在私募基金行業(yè)快速發(fā)展的過程中，私募基金行業(yè)的各種問題和風(fēng)險(xiǎn)也不斷凸顯，不容忽視。這些問題對私募基金行業(yè)形象和聲譽(yù)造成了惡劣的社會影響，危及私募行業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展和全局利益。”

“此前私募行業(yè)監(jiān)管環(huán)境較為寬松，隨著私募行業(yè)的爆發(fā)式增長，在私募募集、運(yùn)作、管理等環(huán)節(jié)均有不同程度違規(guī)現(xiàn)象。近期監(jiān)管機(jī)構(gòu)頻頻出手，監(jiān)管政策密集發(fā)布正體現(xiàn)出其對私募行業(yè)發(fā)展的極度重視，意在促使行業(yè)趨于規(guī)范、成熟，為私募行業(yè)提供一個(gè)更加規(guī)范的廣闊平臺。”格上理財(cái)一位私募行業(yè)研究員表示。