今天下午,股轉公司官方網(wǎng)站上發(fā)布《關(guān)于做好掛牌公司分層信息揭示技術(shù)準備的通知》的消息。該消息瞬間就在新三板圈子里炸了鍋,幾乎在新三板領(lǐng)域里所有相關(guān)微信公眾號都在最短的時(shí)間里發(fā)布此消息,筆者的微信群和朋友圈瞬間被刷了屏。
在此過(guò)程中,該消息也被迅速扭曲:從“分層推進(jìn)”到“分層來(lái)了”再到“分層真的來(lái)了”,最后演變成為“分層制度實(shí)施”。筆者蒙圈了,是不是被流動(dòng)性壓抑的太久了, 盼星星,盼月亮,終于盼來(lái)一個(gè)跟政策紅利有關(guān)的消息,大家有點(diǎn)把持不住自己呢?
好吧!筆者按規矩辦事,重要的事情說(shuō)三遍:冷靜!冷靜!冷靜!這帶大家一起解讀這份通知:
1、必須明確 分層方案并沒(méi)有確認
興奮過(guò)度就會(huì )失去理智,全國股轉公司并沒(méi)有發(fā)布分層的正式方案,目前依舊處于意見(jiàn)征集之后靜默期,三大標準還有調整的可能性。
證據:請見(jiàn)《通知》的附件《全國中小企業(yè)股份轉讓系統市場(chǎng)參與者技術(shù)系統變更指南之掛牌公司分層信息揭示》第二頁(yè)的特別提示。其中明確指出:如果業(yè)務(wù)規則、細則及業(yè)務(wù)方案有所變更,本文檔將做相應變更。
解讀:這說(shuō)明分層征求意見(jiàn)稿不會(huì )做大改動(dòng)。而本次技術(shù)準備也不涉及分案方法和標準。說(shuō)明白點(diǎn),就是全國股轉公司對掛牌企業(yè)分層之后, 分層的信息如何傳遞到投資者端。
2、監管手段更加前置 本次通知的目的是風(fēng)險控制
2016年新三板進(jìn)入嚴格監管模式,這已經(jīng)成為全市場(chǎng)的共識。全國股轉公司發(fā)布多項監管處罰措施。該通知正是監管機構在政策創(chuàng )新前的風(fēng)險控制方式。這種方式讓監管更前置,在分層方案沒(méi)有確定的情況下,就先行展開(kāi)風(fēng)險控制的測試。
證據:請見(jiàn)上述附件的第一頁(yè)末尾:為加快完善市場(chǎng)制度體系和服務(wù)功能,審慎推進(jìn)市場(chǎng)創(chuàng )新,提高風(fēng)險控制水平,全國股轉公司擬對掛牌公司進(jìn)行分層管理,并通過(guò)行情系統向市場(chǎng)揭示掛牌公司差異信息。
解讀:風(fēng)控是當前金融市場(chǎng)的大頭,而新三板的分層政策又必須在這個(gè)時(shí)段推出,前無(wú)古人后無(wú)來(lái)者,因此,把可控的風(fēng)險監管提前到方案正式發(fā)布之前,可見(jiàn),全國股轉公司在政策推出的審慎性。
3、告訴你在哪里可能看到分層信息
A股沒(méi)有分層,只有板塊,那么新三板的分層究竟如何劃分呢?目前新三板企業(yè)的交易方式已經(jīng)是板塊劃分,分為協(xié)議轉讓和做市轉讓。而創(chuàng )新層并沒(méi)有限制企業(yè)的交易方式。因此,分層方案如何實(shí)施,如何做信息披露就十分重要。本《通知》在這方面已經(jīng)明確指出的具體實(shí)施的方式。
證據:請見(jiàn)證據:請見(jiàn)上述附件的第2頁(yè):分層信息由全國股轉公司編制并發(fā)布; 掛牌公司分層信息通過(guò)行情公告通道下發(fā);《全國中小企業(yè)股份轉讓系統交易支持平臺數據接口規范(V1.3).doc》第23頁(yè):類(lèi)型前綴“QT”表示“其他公告”,類(lèi)型前綴“FC”表示“分層信息”。
解讀:分層信息以公告的形成下發(fā),公告的類(lèi)型為其他公告??梢?jiàn),分層不會(huì )成為一種單獨的公告類(lèi)型。而分層本身作為一個(gè)獨立的信息類(lèi)型存在,與掛牌公司信息,主辦券商信息一樣成為第三種信息類(lèi)型。
4、分層信息是一個(gè)狀態(tài) 可時(shí)時(shí)更新和調整
筆者注意到,這一點(diǎn)在之前的分層征求意見(jiàn)稿中并沒(méi)有明確。從分層征求意見(jiàn)稿中可能看出:企業(yè)能否進(jìn)入創(chuàng )新層是每年考核一次,企業(yè)是否被退出創(chuàng )新層的考核期是每?jì)赡?。因此,對于企業(yè)的分層狀態(tài)理解就是一個(gè)標簽化。而本次《通知》的規定改變這一推論。企業(yè)的分層信息是一種狀態(tài),可以時(shí)時(shí)更新和調整。
證據:請見(jiàn)上述附件的第2頁(yè):對于分層狀態(tài)而過(guò)《通知》中的實(shí)施操細節可以看全國股轉系統在日間(8:30-15:00)通過(guò)信息公告文件(FCyymmdd.nnn)發(fā)布當日所有掛牌證券分層信息;掛牌公司分層信息每日至少發(fā)布一次(8:30)。如果任一支證券的分層信息有變化,則會(huì )發(fā)送一次分層公告文件,無(wú)變化時(shí)不重復發(fā)送。
解讀:日間文件和每日至少發(fā)布一次,已經(jīng)說(shuō)明該信息的重要性和狀態(tài)性。說(shuō)明,企業(yè)在運營(yíng)中如果出現問(wèn)題,可隨時(shí)面臨被退出創(chuàng )新層的可能。筆者認為,這里主要是指違規違法企業(yè),不可能對企業(yè)的進(jìn)出進(jìn)行時(shí)時(shí)調整。就算是個(gè)狀態(tài),也是一個(gè)有持續性的狀態(tài)。
5、不會(huì )用數據標識法表達分層信息
這也是分層征求意見(jiàn)稿中沒(méi)有說(shuō)明一點(diǎn)。究竟是以什么方式來(lái)標識分層信息,是顏色、數據,還是代碼、圖釋?zhuān)靠此坪?jiǎn)單的問(wèn)題,實(shí)際是非常關(guān)鍵的信息披露問(wèn)題,要讓所有市場(chǎng)參與者都能看明白、都能懂。
證據:請見(jiàn)上述附件的第2頁(yè):所屬層級 ;8位字符,備注:基礎;創(chuàng )新。
解讀:也就是說(shuō),是以文字的方式注釋分層信息。明確為兩個(gè)漢字,不是創(chuàng )新層,而是“創(chuàng )新”不是基礎層,而是“基礎”。具體的表述方式可能是這樣的:
820001|優(yōu)先測一|創(chuàng )新
820002|優(yōu)先測二|基礎
839000|測試9000|創(chuàng )新
839001|測試9001|基礎
839002|測試9002|創(chuàng )新
839003|測試9003|創(chuàng )新
6、分層數量還會(huì )增加
從分層征求意見(jiàn)稿中就可以看出來(lái),監管部門(mén)并沒(méi)有固定分層數量。那么在這次《通知》中也多次提及到分層數量接口問(wèn)題。
證據:請見(jiàn)上述附件的第5頁(yè):行情軟件應能支持未來(lái)增加新的市場(chǎng)分層。4. 行情軟件應能支持未來(lái)新字段的擴展。
解讀:目前的兩層設計可能僅僅是權宜之計,在最小的阻力下,最簡(jiǎn)單的操作下,在大眾都能理解的情況下,把分層方案推出,為以后完善留下空間,這是探索性的創(chuàng )新,也是穩健的創(chuàng )新。不過(guò),從另一面講,二分法可能并不是監管部門(mén)理想的分層方案,在之前的分層討論中,三分法是占據主導地位的,但是最后推出二分法也是全市場(chǎng)的共識。
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