今年以來(lái)新三板市場(chǎng)頻繁出現監管新招，被稱(chēng)為“監管大年”。昨天證監會(huì )表示將對市場(chǎng)主體信息披露等違法違規行為保持高壓態(tài)勢。新三板掛牌企業(yè)最常見(jiàn)的信披問(wèn)題，基本上可以概括為：不及時(shí)、不完整、不準確、未披露。

開(kāi)展主辦券商執業(yè)評估、券商開(kāi)戶(hù)自查、首次針對掛牌公司發(fā)布年報問(wèn)詢(xún)函，今年以來(lái)新三板市場(chǎng)頻繁出現監管新招，被稱(chēng)為“監管大年”。昨天證監會(huì )的一番表態(tài)，再次印證了這種看法。

在昨天的例行新聞發(fā)布會(huì )上，證監會(huì )新聞發(fā)言人鄧舸表示，針對當前違法違規行為的多發(fā)高發(fā)態(tài)勢，證監會(huì )將堅持以信息披露為中心的監管理念，對市場(chǎng)主體信息披露等違法違規行為保持高壓態(tài)勢，維護資本市場(chǎng)健康發(fā)展。

截至4月22日，新三板掛牌企業(yè)數量達到了6806家，自2014年年初以來(lái)增加了6450家。在這種爆發(fā)式的增長(cháng)下，持續督導主辦券商開(kāi)始感到焦頭爛額，而很多掛牌企業(yè)管理人員對新三板規定并不熟悉，這導致信披違規成為了股轉系統“出手”的重點(diǎn)對象。

解讀君發(fā)現，2014年3月份以來(lái)，股轉系統累計采取了173次監管措施，其中125次是針對信息披露問(wèn)題，占比高達72%。監管對象涉及主辦券商、中介機構、掛牌公司本身，以及掛牌公司董監高、信息披露負責人，采取的監管措施輕則約見(jiàn)談話(huà)、提交書(shū)面承諾，重則出具警示函。

新三板掛牌企業(yè)在信息披露方面最容出現哪些問(wèn)題呢？解讀君整理了一下，股轉系統監管措施涉及的信披問(wèn)題基本上可以概括為：不及時(shí)、不完整、不準確、未披露。

信披不及時(shí)

信息披露不及時(shí)在掛牌企業(yè)中普遍存在，新三板每天補發(fā)公告的公司多達幾十上百家。解讀君在之前一篇文章中介紹過(guò)，其中一家公司在董事長(cháng)換人六個(gè)月之后才想起來(lái)要進(jìn)行信息披露。

不過(guò)，除非對經(jīng)營(yíng)或者股價(jià)可能造成重大影響，目前因為信披不及時(shí)被采取監管措施的案例還不多，僅有凱英信業(yè)(430032)、中控智聯(lián)(430122)、安普能(430136)和三信股份(831579)。其中，凱英信業(yè)未及時(shí)更正年度報告，安普能未及時(shí)披露3起重大涉訴事項，中控智聯(lián)財務(wù)數據披露不準確且不及時(shí)更正、三信股份在掛牌審查期間發(fā)生關(guān)聯(lián)方資金拆借未及時(shí)披露。

作為處罰措施，安普能和其實(shí)際控制人都被出具了警示函，董事會(huì )秘書(shū)則被約見(jiàn)談話(huà)。凱英信業(yè)、三信股份除了公司本身被采取監管措施，主辦券商也因為失職被約見(jiàn)談話(huà)。

信披不完整

單純因為信息披露不完整被處罰的掛牌企業(yè)也很少見(jiàn)，被股轉系統采取監管措施通常因為信披不完整的同時(shí)，還存在披露不準確甚至未披露，而且涉及的通常是重點(diǎn)關(guān)注事項，例如關(guān)聯(lián)交易。

2014年7月，藍天環(huán)保(430263)被采取提交書(shū)面承諾的監管措施，原因在于對總經(jīng)理兼職信息披露不完整、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)內部決策程序而且未披露、關(guān)聯(lián)方資金占用未披露。

更多情況下，信披不完整的情況發(fā)生在定期報告披露中。去年8月份，巨靈信息(430316)、河源富馬(430482)、中科股份(430499)、德邦工程(830984)和揚開(kāi)電力(831245)、三合盛(831418)等多家掛牌公司，都因為2014年年報披露過(guò)程中未披露財務(wù)報表附注，造成重大遺漏而被出具警示函。

這種情況下，承擔持續督導義務(wù)的主辦券商自然也難逃其咎。上述掛牌公司的主辦券商都因此被要求提交書(shū)面承諾。

信披不準確

有時(shí)候信息披露中一個(gè)“低級錯誤”看上去很無(wú)辜，但后果很?chē)乐?。天運股份(832684)定于2015年11月16日開(kāi)始啟動(dòng)做市轉讓?zhuān)谝淮闻跺e誤地將時(shí)間寫(xiě)為11月11日，導致公司本身、董事長(cháng)和董秘一并被約見(jiàn)談話(huà)和要求提交書(shū)面承諾。

在部分案例中，信息披露不準確到底有沒(méi)有存在主觀(guān)原因，外人很難界定。今年4月國鐵科林(430132)被責令整改和提交書(shū)面承諾，原因竟然是在2015年度權益分派中存在超額分派資本公積的違規行為，而與權益分派相關(guān)的信息披露不準確。

重要事項未披露

相對于未及時(shí)披露，未披露的性質(zhì)顯然更為惡劣，尤其是當未披露事項可能對掛牌公司持續經(jīng)營(yíng)、股價(jià)變動(dòng)可能產(chǎn)生重大影響。

泰谷生物(430523)曾經(jīng)發(fā)生高管被采取強制措施、實(shí)際控制人占用資金這樣的重大事項，卻沒(méi)有履行信息披露義務(wù)。2014年8月泰谷生物、其信披負責人、財務(wù)總監被出具警示函，主辦券商也被約見(jiàn)談話(huà)。

柏星龍(833075)實(shí)際控制人趙國義去年12月被約見(jiàn)談話(huà)，原因是掛牌審查期間趙國義發(fā)生訴訟事項，但沒(méi)有在首次信息披露時(shí)進(jìn)行披露，也沒(méi)有告知中介機構。

除了解讀君上面總結的四大類(lèi)，披露時(shí)間點(diǎn)(太遲太早都不行)、披露渠道(中科招商因為正式信披之前向媒體透露融資計劃挨罰)、披露信息不一致(年報數據前后不一致、說(shuō)明書(shū)與審計報告附注信息不一致)也是新三板企業(yè)容易出現的信息披露問(wèn)題。

此外，那些因為信息披露問(wèn)題被采取監管措施的公司，通常不止存在某一類(lèi)型錯誤，而是多種違規的疊加。

例如，聚融集團(830920)在掛牌后的2014年至2015年上半年發(fā)生多項對外投資、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔保，這些決策不僅沒(méi)有在2014年年報、2015年中報中準確、完整披露，而且沒(méi)有經(jīng)過(guò)審議，直到2015年11月才補充審議和披露。聚融集團于今年3月被股轉系統出具警示函、責令整改，其實(shí)際控制人梁華國除了被約見(jiàn)談話(huà)、出具警示函、要求提交書(shū)面承諾，還被暫停解除股票限售12個(gè)月。

而在信披不當所涉及的具體內容方面，除了定期報告，最容易出問(wèn)題的是關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟、對外擔保等臨時(shí)公告的披露。

搞笑的是，也有企業(yè)因為太“主動(dòng)”造成信披違規。大樹(shù)智能(430607)去年7月份發(fā)出一季報審計報告，結果就杯具了。因為新三板一季報、三季報屬于自愿披露的，而且需要在規定的時(shí)間內披露，例如一季報的披露時(shí)間是4月份，錯過(guò)這個(gè)時(shí)間段，即使披露了也構成了違規。中潤油(831890)、蓋特佳(430015)也犯過(guò)相同錯誤。

在被通知信披違規的時(shí)候，這些公司的董秘估計也是一臉懵逼。好在對于這種錯誤，股轉系統只是采取了教育為主的措施——約見(jiàn)談話(huà)。

所以，監管高壓當前，解讀君叮囑各家新三板公司在信披方面務(wù)必上點(diǎn)心吧！