欲沖刺新三板的神州優(yōu)車(chē)股份有限公司（神州優(yōu)車(chē)）遭遇公開(kāi)舉報。5月17日，北京市君本律師事務(wù)所律師吳學(xué)益通過(guò)自己的微信公眾號向股轉系統進(jìn)行了實(shí)名舉報。

這一爭議迅速引發(fā)新三板圈子熱議。

根據其舉報信中稱(chēng)，神州優(yōu)車(chē)公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)欠缺新三板掛牌的多項條件，而且構成對投資人的嚴重欺騙。

此前，神州優(yōu)車(chē)剛于4月12日披露了公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)，擬掛牌新三板。公司主辦券商為中金公司，安永華明會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）負責財務(wù)審計。

目前，其狀態(tài)處于待反饋階段。

神州優(yōu)車(chē)背后的“詞匯”之爭

5月18日，招商證券一位新三板項目負責人稱(chēng)，“掛牌企業(yè)被舉報并不少見(jiàn)。同樣，主板企業(yè)過(guò)會(huì )前也曾有不少案例發(fā)生過(guò)，具體要視情況而定。”

當天，神州專(zhuān)車(chē)營(yíng)銷(xiāo)中心一位人士回應21世紀經(jīng)濟報道記者稱(chēng)，“《舉報信》中大量信息嚴重失實(shí)，存在斷章取義、曲解相關(guān)法律法規、刻意誤導公眾的情形，明顯是對神州優(yōu)車(chē)新三板掛牌的惡意造謠中傷，企圖干擾神州優(yōu)車(chē)新三板的正常審核。”

當天，21世紀經(jīng)濟報道記者未能聯(lián)系到吳學(xué)益本人給予置評。

實(shí)際上從雙方各執一詞來(lái)看，爭端主要在于目前市場(chǎng)上幾個(gè)新興起的 “詞匯”定性是否得當，遣詞之爭背后則是業(yè)務(wù)合規性。

光大證券廣州投行部一位項目經(jīng)理認為，“（舉報信）質(zhì)疑的焦點(diǎn)在于神州優(yōu)車(chē)合法合規上的重大缺陷。”

21世紀經(jīng)濟報道記者梳理神州優(yōu)車(chē)披露的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)發(fā)現，神州優(yōu)車(chē)把其商業(yè)模式描述為“汽車(chē)共享平臺”、“出行共享平臺”。神州專(zhuān)車(chē)稱(chēng)，公司通過(guò)采用100%“專(zhuān)業(yè)車(chē)輛，專(zhuān)業(yè)司機”的B2C運營(yíng)模式。吳學(xué)益在舉報信中表示，神州優(yōu)車(chē)的商業(yè)模式只是“傳統出租車(chē)+APP”，與“共享經(jīng)濟”或“分享經(jīng)濟”沒(méi)有任何關(guān)系。

根據《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》，截至2016年1月31日，神州優(yōu)車(chē)的員工總數為38623人，其中有36252名司機。2015年神州優(yōu)車(chē)的司機工資和油費共計23億元人民幣，神州優(yōu)車(chē)向神州租車(chē)公司支付的車(chē)輛租賃費是14.85億元人民幣。

吳學(xué)益認為，真正屬于共享經(jīng)濟的網(wǎng)絡(luò )專(zhuān)車(chē)平臺，根本不需要承擔巨額的司機工資、油費和汽車(chē)租賃費。

前述光大證券廣州投行部項目經(jīng)理告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“個(gè)人認為，神州優(yōu)車(chē)的痛點(diǎn)在于，公司從神州租車(chē)關(guān)聯(lián)公司處租賃車(chē)輛，自己再雇傭司機進(jìn)行專(zhuān)車(chē)租賃服務(wù)，事實(shí)上跟出租車(chē)業(yè)務(wù)并無(wú)本質(zhì)區別，但卻沒(méi)有拿到這項業(yè)務(wù)的牌照。”

不過(guò)，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，所謂共享經(jīng)濟，目前并沒(méi)有法律上的定義。“個(gè)人理解，共享經(jīng)濟主要是指用戶(hù)層面上的，而不是提供服務(wù)的一方。主要是體現在用戶(hù)方面，可以實(shí)現拼車(chē)的方式租車(chē)。” 王智斌稱(chēng)。“從其運營(yíng)模式來(lái)看，神州優(yōu)車(chē)是承租人，不是出租人，承租之后，通過(guò)自己的運營(yíng)實(shí)現拼車(chē)，公司或并不需要出租汽車(chē)的資質(zhì)。”

盈利預測構成“承諾”？

神州優(yōu)車(chē)在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)也談到了專(zhuān)車(chē)業(yè)務(wù)持續虧損的風(fēng)險：專(zhuān)車(chē)業(yè)務(wù)作為互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)驅動(dòng)的業(yè)務(wù)，在初期需要進(jìn)行較多的營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)，如“充100送100”、發(fā)放禮券等折扣營(yíng)銷(xiāo)，以達到快速積累用戶(hù)資源、培養消費習慣的目的。

合并備考口徑下，2014年、2015 年公司凈虧損額分別為4861萬(wàn)元、37 億元，虧損金額較大。

吳學(xué)益根據目前神州租車(chē)的虧損情況認為，神州優(yōu)車(chē)的模式只會(huì )規模越大虧損越嚴重。指責神州優(yōu)車(chē)在《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》中所謂輕資產(chǎn)模式的自我定位及盈利預測屬于虛假記載和誤導性陳述。

而神州專(zhuān)車(chē)營(yíng)銷(xiāo)中心人士則回應稱(chēng)，神州專(zhuān)車(chē)自成立以來(lái)，一貫嚴格遵守國家的相關(guān)法規，通過(guò)“專(zhuān)業(yè)司機、專(zhuān)業(yè)車(chē)輛”的B2C共享模式，為客戶(hù)提供高品質(zhì)的專(zhuān)車(chē)服務(wù)，贏(yíng)得了廣大客戶(hù)的高度認可。

“在新三板的掛牌申請過(guò)程中，我們嚴格按照監管機構的要求，對相關(guān)事宜進(jìn)行了如實(shí)、詳盡的陳述和披露。”該人士如是說(shuō)。

在王智斌看來(lái)，只要依據的過(guò)往的財務(wù)數據是準確的經(jīng)過(guò)審計的數據話(huà)，對于其運營(yíng)模式是清晰的、準確的，基于此，作出盈利預測本身并不會(huì )構成誤導性陳述。

“至于說(shuō)投資者是否認可這個(gè)盈利預測，不認可的話(huà)，投資者可以不做出投資決定。因為公司的盈利預測并不是一種承諾，而只是一個(gè)概括性、預測性的陳述。” 王智斌稱(chēng)，其他第三方是否認可公司的盈利預測，本身并不能反證盈利預測存在誤導或虛假性陳榜。