世紀佳緣vs百合網(wǎng)：納斯達克vs新三板

看完上面的數據，是不是覺(jué)得這門(mén)親事“門(mén)第之差”非常懸殊呢？而這背后的促成因素又是什么呢？

海歸“新娘”：回國的理由第一個(gè)問(wèn)題，世紀佳緣為什么要回國？在納斯達克不是挺好的嗎，國內還有很多企業(yè)爭著(zhù)想去納斯達克敲鐘呢。然而，對于世紀佳緣這類(lèi)中概股而言，真的就是“國外的月亮比較圓”嗎？

 其實(shí)不見(jiàn)得。世紀佳緣早在5年前，即于2011年5月11日就登陸了美國納斯達克全球精選市場(chǎng)，并成功融資7810萬(wàn)美元，市值3.4億美元。但是其估值在美國市場(chǎng)長(cháng)期徘徊在低位，一度只剩下2億美元。于是，這家公司開(kāi)始選擇私有化，并考慮回歸國內市場(chǎng)。 

和很多中概股一樣，世紀佳緣雖然在美國掛牌，實(shí)際上主要業(yè)務(wù)的服務(wù)對象卻是國內市場(chǎng)。世紀佳緣在美國納斯達克全球精選市場(chǎng)登陸，另一方面，通過(guò)協(xié)議控制（VIE）的方式，控制包括上?；ㄇ?shù)信息科技有限公司等在內的境內多家公司。上?；ㄇ?shù)信息科技有限公司于2004年設立，并實(shí)際運營(yíng)“世紀佳緣”婚戀交友網(wǎng)站。

 由于美國投資者對于世紀佳緣的商業(yè)模式不熟悉或者認可度不高，估值偏低。世紀佳緣則一直認為其估值被美國市場(chǎng)低估了，因此萌生回歸國內資本市場(chǎng)的想法。世紀佳緣董事及首席執行官吳琳光去年曾在談及私有化進(jìn)程時(shí)稱(chēng)，世紀佳緣是一個(gè)中國公司，99%用戶(hù)在國內，應選擇跟用戶(hù)盡量貼近的資本市場(chǎng)，之前絕大部分公司選擇海外市場(chǎng)，其實(shí)并非最佳選擇，而是當時(shí)國內資本市場(chǎng)無(wú)法滿(mǎn)足其需求的“權宜之計”。

擦肩的名門(mén)：變卦的“戰略新興板”世紀佳緣想要回國，本來(lái)還有更好的選擇——“戰略新興板”！2015年6月中旬，國務(wù)院在《關(guān)于大力推進(jìn)大眾創(chuàng )業(yè)萬(wàn)眾創(chuàng )新若干政策措施的意見(jiàn)》中提出，要推動(dòng)在上海證券交易所建立戰略新興產(chǎn)業(yè)板。其定位，用上交所首席經(jīng)濟學(xué)家胡汝銀的話(huà)來(lái)說(shuō)就是“戰略性企業(yè)、創(chuàng )新型企業(yè)，和主板市場(chǎng)互通發(fā)展”——在整個(gè)資本市場(chǎng)建設中，將“低于主板，高于創(chuàng )業(yè)板。”

 而推出戰略新興板的主要原因，“一方面現在有很多大數據、維護國家經(jīng)濟安全、網(wǎng)絡(luò )信息安全、文化安全等具有戰略意義的企業(yè)在海外上市或計劃到海外上市；另一方面，戰略新興板也為中概股回歸提供一條通道。”

 由此可見(jiàn)，戰略新興板可以說(shuō)本身就是為中概股的回歸量身打造的，但是，2016年3月兩會(huì )之后，“十三五”規劃草案又悄然把“設立戰略性新興產(chǎn)業(yè)板”刪去了。政策上的變卦讓很多中概股的回歸A計劃突然落空。這個(gè)時(shí)候，新三板這個(gè)“備胎”的重要性就特別凸顯了！

 對于世紀佳緣而言，選擇和百合網(wǎng)“成婚”，是回歸國內資本市場(chǎng)最便捷、風(fēng)險最低的方式——美國退市和國內上市并作一步走。要知道，中概股在私有化過(guò)程中產(chǎn)生的巨大負債是個(gè)很大的問(wèn)題，這個(gè)難題會(huì )倒逼中概股公司寧愿選擇借殼新三板這種比較快速、討巧又穩妥的方式回國。

世紀佳緣+百合網(wǎng)：“相愛(ài)”容易“結婚”難

另一方面，連年虧損的百合網(wǎng)也一直希望借力資本市場(chǎng)實(shí)現融資以擴大自己的市場(chǎng)版圖。和世紀佳緣一樣，百合網(wǎng)原本也想把美國資本市場(chǎng)作為第一選擇的。在其主要競爭對手世紀佳緣2011年5月在美國納斯達克掛牌上市后不久，百合網(wǎng)創(chuàng )始人兼CEO田范江預計在2012末完成上市準備。然而，卻一直是只聞雷聲響，不見(jiàn)雨下來(lái)。直到2015年隨著(zhù)新三板的迅猛發(fā)展，上市“拖延癥”重度患者的百合網(wǎng)反而迎來(lái)了登陸國內資本市場(chǎng)的最佳時(shí)機。 

2015年4月，百合網(wǎng)召開(kāi)股東會(huì )，決議增資人民幣14.8億元，用于拆除VIE架構回國內上市。百合網(wǎng)創(chuàng )始人兼CEO田范江此前接受記者采訪(fǎng)時(shí)曾表示，新三板對于公司盈利性沒(méi)有很強的要求，是比較自由的空間。“這是我們看好它的一個(gè)方面，使得我們有空間去考慮更長(cháng)期的商業(yè)模式。”確實(shí)，這對于處于接連虧損的百合網(wǎng)而言有著(zhù)極大的吸引力。 

如果百合網(wǎng)順利登陸新三板，并獲得巨額的融資，逆襲“迎娶”世紀佳緣也就不是像表面看起來(lái)那么不可能了。不過(guò)，即便如此，百合網(wǎng)想要把世紀佳緣“娶進(jìn)門(mén)”也不是那么容易的。這段“姻緣”要經(jīng)歷多少磨難呢？

急速膨脹：為“結婚”上新三板？

2015年11月20日，百合網(wǎng)剛掛牌上新三板，就發(fā)布了10億元的定增方案并明確表示，“本次股票發(fā)行募集的資金主要用于公司戰略收購與投資及日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展。”就在同一時(shí)間，百合網(wǎng)發(fā)布公告正在“籌劃重大資產(chǎn)重組”申請停牌。一個(gè)星期之后，這項“重大資產(chǎn)重組預案”就露出廬山真面目了——收購目標公司正是世紀佳緣。很明顯，百合網(wǎng)掛牌新三板就是沖著(zhù)融資收購世紀佳緣去的！

 經(jīng)過(guò)了掛牌新三板前后的兩輪融資，百合網(wǎng)的“家底”越來(lái)越厚。百合網(wǎng)2015年的年報顯示，截至2015年末，百合網(wǎng)總資產(chǎn)為18.52億元，較2014年末增長(cháng)2594.82%，凈資產(chǎn)從2014年的-9040萬(wàn)元猛增到2015年的7.23億元，增長(cháng)900.11%，暴增了9倍！這才是百合網(wǎng)的底氣來(lái)源，也是本次收購案得以成立的基礎！

“婚禮”設計有問(wèn)題，換“新郎”？

關(guān)于和世紀佳緣的“親事”，百合網(wǎng)的原計劃是這樣的：百合網(wǎng)在天津市自由貿易試驗區設立全資子公司百合時(shí)代資產(chǎn)，并由百合時(shí)代資產(chǎn)在開(kāi)曼設立境外特殊目的公司LoveWorld，再由LoveWorld.在開(kāi)曼設立子公司FutureWorld，LoveWorld 將按照7.56美元每ADS的價(jià)格或5.04美元每普通股的價(jià)格（合計約2.4-2.5億美元現金），購買(mǎi)世紀佳緣發(fā)行在外的全部ADS和普通股，此后，FutureWorld 和世紀佳緣依據當地的法律法規吸收合并。世紀佳緣現有全部股東獲得現金退出，世紀佳緣將從美國納斯達克退市。具體交易方案如下圖所示：

為了籌備這場(chǎng)“世紀婚禮”，百合網(wǎng)也是前前后后忙碌了很久。前面我們提到，百合網(wǎng)在2015年11月20日掛牌新三板的時(shí)候就已經(jīng)為了這門(mén)“親事”停牌了，但是，原本“預計復牌時(shí)間不晚于2015年12月31日”，12月30日又公告延期至2016年2月19日，到了2月18又說(shuō)要延期到4月30日。然而，到了3月9日，百合網(wǎng)卻又宣布原來(lái)的“親事”終止了——“重大資產(chǎn)重組事項終止”！其股票也自2016年3月23日起恢復轉讓了。 

難道百合網(wǎng)和世紀佳緣的友誼小船說(shuō)翻就翻了？不是，是換新郎了！根據百合網(wǎng)自己的說(shuō)法，“原有交易方案在程序設計上存在一些尚需進(jìn)一步論證的問(wèn)題”。變更后的“婚禮”是這樣的：

 百合網(wǎng)將持有的天津百合時(shí)代（注即天津百合時(shí)代資產(chǎn)管理有限公司，是LoveWorld Inc.的直接控股公司）的100%的股權轉讓給公司的參股公司天津幸福時(shí)代企業(yè)管理有限公司（公司持有其28%的股權），天津幸福時(shí)代企業(yè)管理有限公司將作為L(cháng)oveWorld Inc.和FutureWorldInc.的控股公司與世紀佳緣完成合并交易。

 因此，與實(shí)際上與世紀佳緣“結婚”的新郎改變了，如百合網(wǎng)在5月17日發(fā)布的澄清公告所說(shuō)，不是百合網(wǎng)，也不再是百合網(wǎng)的全資子公司，而是，百合網(wǎng)“公司參股公司的全資子公司”。 

至于原因，百合網(wǎng)為什么要用這種復雜到念起來(lái)都像繞口令的方式來(lái)與世紀佳緣“結合”？百合網(wǎng)董事長(cháng)田范江曾公開(kāi)表示，此次改由參股公司來(lái)重組世紀佳緣，是和股轉系統溝通后的結果，主要還是因為VIE架構。實(shí)際上，兩種方案的本質(zhì)是一樣的，新方案主要是為了規避分拆VIE的制度障礙，但吸收合并的時(shí)間會(huì )長(cháng)一些。

 有意思的是，“澄清公告”中還提到了公司更名的問(wèn)題，百合網(wǎng)表示“目前也并未啟動(dòng)任何更名程序”，由于“世紀佳緣”和“百合網(wǎng)”已經(jīng)形成可觀(guān)的品牌效應。合并之后輕易把名字改掉并非明智之舉。百合網(wǎng)也意識到這一點(diǎn)，才鄭重其事發(fā)公告“澄清”。（挖貝網(wǎng)轉自新三板智庫微信號：sxbzhiku）