新三板觀察

新三板實(shí)施分層之后，未來會(huì)如何發(fā)展，拭目以待。不過新三板本身的一些“硬傷”一直被市場(chǎng)所詬病，其中大股東把掛牌公司當(dāng)成提款機(jī)，隨意占款；大股東把全部股權(quán)質(zhì)押之后，突然失聯(lián)；并購重組時(shí)的業(yè)績(jī)畫餅；流動(dòng)性差、無成交量等問題都長期在新三板公司中存在。有分析認(rèn)為，新三板的治理工作，任重而道遠(yuǎn)，除了掛牌公司要自律之外，監(jiān)管處罰工作也要加強(qiáng)。

問題一 大股東占款

從2015年年底開始，新三板監(jiān)管政策全面收緊，重中之重是對(duì)于大股東占款專項(xiàng)整治。根據(jù)今年3月初股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于“主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)”的一份內(nèi)部培訓(xùn)講話文件，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)于在滬深A(yù)股市場(chǎng)20余年發(fā)展史中屢見不鮮的大股東占款問題十分警覺，明確提出：“在主板治理多年的情形，在新三板死灰復(fù)燃”。

去年11月至12月，以凌志環(huán)保為典型案例的新三板公司大股東占款問題開始浮出水面，并由此開始了主辦券商對(duì)大股東占款專項(xiàng)自查，相關(guān)結(jié)果提交后，各地證監(jiān)局又進(jìn)行抽查。2015年報(bào)披露工作中，監(jiān)管層又針對(duì)大股東占款問題要求中介機(jī)構(gòu)出具專項(xiàng)報(bào)告。

2016年以來，主辦券商共發(fā)出占用資金情況專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告169篇，發(fā)出關(guān)聯(lián)方占款的風(fēng)險(xiǎn)提示性公告71篇。5月份，時(shí)空客、愛林至善、中天利等多家公司出現(xiàn)違規(guī)占款現(xiàn)象，并遭當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局調(diào)查或出具監(jiān)管警示函。愛林至善被控股股東愛林實(shí)業(yè)、實(shí)際控制人唐紅琳和總經(jīng)理張忠文合計(jì)借用資金達(dá)3371.03萬元。中天利則被實(shí)際控制人陳琦及其揚(yáng)州長城企劃公司曾對(duì)其形成資金占用近2500萬元。據(jù)悉，被大股東占款的公司多達(dá)3000家。

問題二 股權(quán)質(zhì)押

股權(quán)質(zhì)押也是新三板混亂劇情中經(jīng)典的一幕，個(gè)別公司的股東將股權(quán)全部質(zhì)押之后，留下一個(gè)爛攤子從此消失無蹤。

5月17日，哥侖步公告稱，“董事會(huì)近期通過快遞方式收到魏慶華的辭職報(bào)告，其因身體原因辭去董事長兼總經(jīng)理職務(wù)，繼續(xù)擔(dān)任公司董事。”隨即，其主辦券商國泰君安亦發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，表示“多次電話聯(lián)系魏慶華擬進(jìn)行核實(shí)，但一直無法取得溝通確認(rèn)”。而失聯(lián)背后則是其所持股權(quán)的全部質(zhì)押。早在2月19日，實(shí)際控制人魏慶華質(zhì)押約2862萬股給盛山資管，占公司總股本42.72%，質(zhì)押期限為2016年2月26日至8月25日，資金用于個(gè)人用途。

此外，因無法按時(shí)披露2015年報(bào)，哥侖步已于5月3日起暫停轉(zhuǎn)讓。若哥侖步在6月30日之前(含6月30日)仍無法披露2015年報(bào)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，哥侖步存在被終止掛牌的風(fēng)險(xiǎn)。這些變故，距離哥侖步掛牌新三板不到5個(gè)月。

上演“金蟬脫殼”的公司不止哥侖步一家，ST賽諾達(dá)控股大股東劉春義也上演了一出“失聯(lián)”戲碼。

數(shù)據(jù)顯示，截至上周五，今年以來新三板市場(chǎng)共發(fā)生908筆股權(quán)質(zhì)押，質(zhì)押股數(shù)共76.92億股，占全市場(chǎng)總股本的1.75%，不論是質(zhì)押筆數(shù)和質(zhì)押股數(shù)均已超2015年全年。

問題三 畫餅式承諾

隨著新三板掛牌公司的增多，并購重組風(fēng)起云涌，但并購重組中的“高估值、高業(yè)績(jī)承諾”現(xiàn)象也日益顯露。如藍(lán)山科技溢價(jià)70倍收購上海易兌；沃格光電擬分別溢價(jià)855.63%和2471.00%，收購江西沐陽精密60%股權(quán)、深圳沃特佳100%股權(quán)；海能儀器溢價(jià)1180.36%收購上海新儀微波100%股權(quán)……

記者梳理數(shù)據(jù)中可查的新三板重大重組事項(xiàng)，發(fā)現(xiàn)其平均溢價(jià)342.69%。其中溢價(jià)最高的是天云軟件收購中建網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)項(xiàng)目，評(píng)估溢價(jià)率高達(dá)126倍。“高溢價(jià)重組本無可厚非，這是企業(yè)之間的市場(chǎng)行為。但如果收購雙方通過關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送，掏空掛牌公司，這種情況就應(yīng)該受到監(jiān)管層關(guān)注。”有業(yè)內(nèi)人士表示。

業(yè)內(nèi)人士的擔(dān)心并不無道理，拍胸脯保證業(yè)績(jī)之后，是不斷傳來的“啪啪”打臉聲。今年4月16日，廣西春茂投資股份有限公司(下稱“春茂股份”，原名廣西汽牛農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司，下稱“汽牛股份”)交出2015年的成績(jī)單——全年實(shí)現(xiàn)凈利潤5746萬元，遠(yuǎn)不及公司董事長全春茂兩年前承諾的1.62億元。按照約定，如果業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，全春茂應(yīng)向春茂股份支付補(bǔ)償金1.05億元。這是汽牛股份溢價(jià)129.71%，收購全春茂名下專營三黃雞養(yǎng)殖的春茂集團(tuán)時(shí)，雙方簽訂的對(duì)賭協(xié)議。收購?fù)瓿珊?，汽牛股份更名春茂股份。全春茂卻表示無法按時(shí)籌足資金，希望以股本回購代替現(xiàn)金補(bǔ)償。但5月4日召開的春茂股份股東大會(huì)，沒有通過這一提案。

西南證券(600369)分析師認(rèn)為，不排除高估值里存在資產(chǎn)泡沫，因此對(duì)預(yù)期收益折現(xiàn)時(shí)，應(yīng)該嚴(yán)格考察預(yù)估收益的合理性，對(duì)于達(dá)不到承諾的公司也要進(jìn)行一定的處罰。

問題四 成交低迷

流動(dòng)性差、無成交自新三板誕生以來便與之隨影而行。記者此前聯(lián)系到一位新三板的投資者劉先生，他表示，新三板的市道整體低迷，近期一日的成交額只有3億元左右，全市場(chǎng)的累計(jì)成交額甚至不如A股一家A股上市公司的多，為了賣1000股，他需要等好幾個(gè)交易日。

記者據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來新三板累計(jì)成交金額僅為700億元，目前全市場(chǎng)的掛牌公司超過7000家，以此簡(jiǎn)單平均，一家公司的累積成交量?jī)H有1000萬元，可以說少得可憐。有近4000家公司掛牌之后，無人問津，進(jìn)入新三板似乎成了一個(gè)中看不中用的擺設(shè)。

民生證券新三板研究中心研究員喬志東表示，新三板掛牌企業(yè)暫無交易，一方面是因?yàn)楣竟煞莞闹莆礉M一年，沒有可流通股份；另一方面，相當(dāng)一部分掛牌公司股東人數(shù)少、公眾化程度低，原股東出于穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu)考慮缺乏交易意愿。