近日，隨著(zhù)金力泰收到深交所的重組問(wèn)詢(xún)函，事情有了更為戲劇性的發(fā)展。

問(wèn)詢(xún)函中提出，金力泰間接收購銀橙傳媒的方案中，本次交易作價(jià)99,141.78萬(wàn)元，約占金力泰2015年資產(chǎn)總額的92.53%。而且，交易后原銀橙傳媒大股東隋恒舉等七人合計將持有金力泰26.43%的股權，超過(guò)了原實(shí)際控制人吳國政的持股比例！因此，深交所問(wèn)：這7人是否是一致行動(dòng)人？這次交易，是否有借殼上市的嫌疑？（根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規定，創(chuàng )業(yè)板是禁止借殼上市的。） 真相究竟如何？

戲劇性的反轉：來(lái)自小人國的獵手？

如果深交所的懷疑屬實(shí)，劇情就有了一百八十度的大轉彎：結果就是表面上銀橙傳媒要被金力泰收購，而實(shí)際上是金力泰被銀橙傳媒控制了！

 這里我們不妨做一個(gè)假設，假如銀橙傳媒被收購股權的那7個(gè)大股東真的是一致行動(dòng)人的話(huà)，那他們實(shí)際上將成為金力泰的主導者，而由于金力泰又持有銀橙傳媒的63.57%的股份，那就意味著(zhù)那7個(gè)人依舊是銀橙傳媒的實(shí)際控制者！ 

智庫君在之前的文章中提到，銀橙傳媒就像一個(gè)小人國，股權過(guò)度分散，小股東眾多。而金力泰間接收購了銀橙傳媒的63.57%股權，就像一個(gè)忽然闖進(jìn)小人國的巨無(wú)霸。但是，如果這個(gè)巨人是受銀橙傳媒原本那幾大元老操控的呢？如果這7個(gè)人真的是同盟，金力泰就反而成了被圍捕的巨人！如此看來(lái)，這7個(gè)人結盟將收獲巨大的利益，不僅沒(méi)有失去對銀橙傳媒的控制，還把金力泰這個(gè)巨人也收歸自己麾下！

 此前，我們說(shuō)過(guò)，銀橙傳媒存在著(zhù)股權過(guò)于分散的風(fēng)險，別忘了，風(fēng)險是一種可能性，不一定會(huì )成為現實(shí)。我們看看另一方面，這7個(gè)人原本同屬一間公司（銀橙傳媒）的核心高管。但是，不要忽視了另一方面，從他們轉讓銀橙傳媒的股份的方式來(lái)看，出奇的一致：都是通過(guò)自己名下的公司間接轉讓?zhuān)ㄟ@還需要他們在開(kāi)始的時(shí)候持股方式一樣都是間接持股），因此，可見(jiàn)行動(dòng)相當一致！銀橙傳媒原本這7個(gè)大股東之間的默契，可見(jiàn)非同一般！

困倦的巨人：大股東的退卻？

另一方面，金力泰的控股股東又是怎么打算的呢？在銀橙傳媒的收購報告書(shū)中，有個(gè)“小問(wèn)題”一直被忽略了。那就是“收購人及其實(shí)際控制人的誠信記錄”，在去年的5月，金力泰的控股股東、董事長(cháng)吳國政由于減持金力泰股票累計達到5%后，在未及時(shí)向證監會(huì )和深交所提交書(shū)面報告，也未通知金力泰并予以公告，繼續減持493.5萬(wàn)股，被證監罰款480萬(wàn)元。

 順著(zhù)時(shí)間點(diǎn)看下去，就會(huì )發(fā)現更深的隱情。2015年5月7日至15日，在大約一個(gè)星期的時(shí)間里，吳國政合計密集進(jìn)行了7次減持，減持比例達金力泰已發(fā)行股份的6.889%。吳國政此前占金力泰已發(fā)行股份的36.69%。此后為了“維護公司股價(jià)穩定”，吳國政一度重新增持，但是比例只是0.52%，只是個(gè)象征性的動(dòng)作。截至銀橙傳媒的收購報告發(fā)布，吳國政的持股比例為29.54%，如果收購完成，這一比例會(huì )進(jìn)一步降低到21.74%，被銀橙傳媒的原7個(gè)大股東合計持股比例26.43%所超過(guò)。

如果這個(gè)已經(jīng)顯現了金力泰控股股東吳國政一定的“退意”以外，那么，金力泰在這段敏感時(shí)期的高層變動(dòng)則更耐人尋味。 

金力泰早在今年的3月就在籌劃著(zhù)和銀橙傳媒的交易并且開(kāi)始停牌了，原本按照金力泰的收購報告中的后續計劃所稱(chēng)，應該“緊抓互聯(lián)網(wǎng)廣告行業(yè)發(fā)展機遇”，“實(shí)現跨越式發(fā)展”。這應該是個(gè)大展宏圖的時(shí)刻，管理層應該是志得意滿(mǎn)的時(shí)候，我們卻發(fā)現情況卻不如我們所預料的那樣。

 在此兩個(gè)月前，即今年1月，金力泰的總經(jīng)理范建國卻辭職了?？紤]到金力泰必然是在發(fā)布停牌公告以前一段時(shí)間就已經(jīng)和銀橙傳媒接洽了，金力泰總經(jīng)理的辭職是否與此事有關(guān)還不得而知。但是，此后的一個(gè)月，即今年4月，董事長(cháng)、控股股東吳國政的辭職倒是顯得詭異了。官方的理由是“個(gè)人年齡原因”。表面看，也是，吳國政已經(jīng)66歲了，差不多是要退休了。但是為什么剛好卡在這個(gè)節骨眼上退休，就有點(diǎn)詭異了。替補上去的是吳國政的兒子WuYichao。

 董事長(cháng)和總經(jīng)理都換了新人，金力泰內部原本的控制格局被削弱了。在要進(jìn)行大型收購之際，最熟悉公司業(yè)務(wù)和管理的主要領(lǐng)導者卻相繼離去，確實(shí)有違常理。

 綜合起來(lái)看，一方是行動(dòng)默契，不斷擴張；另一方卻是萌生推移，不斷縮減，這是不是一次曲線(xiàn)的借殼上市？深交所的懷疑還是有不小的可能的。銀橙傳媒和金力泰又將如何答復？我們拭目以待。（挖貝網(wǎng)轉自新三板智庫微信號：xsbzhiku）