為規范掛牌公司并購重組行為，保護投資者合法權益，明確市場(chǎng)預期，根據《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規定，股轉公司制定了《掛牌公司并購重組業(yè)務(wù)問(wèn)答(二)》。

股轉公司對重組前、重組中和終止重組信息披露等容易出問(wèn)題環(huán)節做出詳細規范。重大資產(chǎn)重組前存在異常轉讓的，掛牌公司要做出書(shū)面答復是否推進(jìn)重組；在前次重大資產(chǎn)重組尚未完成的情況下，不得進(jìn)行新的重大資產(chǎn)重組；自愿終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程，至少3個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

此規范出臺，九鼎集團曾經(jīng)進(jìn)行的連續重大資產(chǎn)重組行為將會(huì )被禁止。

規范并購重組行為

違法違規是重組過(guò)程中最讓監管機構頭疼的問(wèn)題。股轉系統稱(chēng)，發(fā)現掛牌公司重大資產(chǎn)重組暫停轉讓申請日前六個(gè)月內公司證券存在異常轉讓情況的，全國股轉系統將告知掛牌公司，由掛牌公司書(shū)面答復是否繼續推進(jìn)重組進(jìn)程，并根據不同情形分情況處理。

掛牌公司被中國證監會(huì )要求終止本次重大資產(chǎn)重組的，公司應當及時(shí)發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，公司證券同時(shí)申請恢復轉讓。重大資產(chǎn)重組進(jìn)程終止后，如經(jīng)查發(fā)現掛牌公司確存在違法違規的行為，股轉公司可依據相關(guān)業(yè)務(wù)規則采取自律監管措施。

并購重組已成為少數公司業(yè)績(jì)增長(cháng)的手段，連環(huán)并購、多次并購不在少數。股轉系統稱(chēng)，掛牌公司如存在尚未完成的重大資產(chǎn)重組事項，在前次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢并披露實(shí)施情況報告書(shū)之前，不得籌劃新的重大資產(chǎn)重組事項，也不得因重大資產(chǎn)重組申請暫停轉讓。

掛牌公司如存在尚未完成的證券發(fā)行，在前次證券發(fā)行完成新增證券登記前，不得籌劃重大資產(chǎn)重組事項，也不得因重大資產(chǎn)重組申請暫停轉讓。除發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)構成重大資產(chǎn)重組并募集配套資金的情況外，在前次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢并披露實(shí)施情況報告書(shū)前，掛牌公司不得在重組實(shí)施期間啟動(dòng)證券發(fā)行程序。

對于重大資產(chǎn)并購信息披露，股轉系統也做出具體規范。掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預案或重大資產(chǎn)重組報告書(shū)后，因自愿選擇終止重組、獨立財務(wù)顧問(wèn)或律師對異常轉讓無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)或認為存在內幕交易且不符合恢復重大資產(chǎn)重組進(jìn)程要求等原因終止本次重大資產(chǎn)重組的，應當及時(shí)披露關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的臨時(shí)公告，并同時(shí)在公告中承諾自公告之日起至少3個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

中國證監會(huì )依據《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條的規定，要求掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組進(jìn)程的，掛牌公司應當及時(shí)披露關(guān)于重大資產(chǎn)重組被要求終止的臨時(shí)公告，并同時(shí)在公告中承諾自公告之日起至少12個(gè)月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

九鼎集團曾經(jīng)連環(huán)重組

九鼎集團是新三板的“明星”公司，市值曾經(jīng)超過(guò)1000億。作為投資機構登錄新三板，九鼎掛牌后就不斷實(shí)施資本運作，融資、投資和并購動(dòng)作不斷，實(shí)現超常規發(fā)展。據挖貝新三板研究院數據顯示，九鼎自2014年4月29日掛牌以來(lái)，就和子公司不斷投資。截止2015年9月23日，投資次數累計達到27次，平均每個(gè)月1.6次投資。

在這個(gè)過(guò)程中，九鼎就曾經(jīng)實(shí)施過(guò)連環(huán)重大資產(chǎn)重組，在前一次重大資產(chǎn)重組未完成前，再次實(shí)施新的重大資產(chǎn)重組。

2015年5月，九鼎以41.5億全資收購江西中江集團有限責任公司。2015年8月，九鼎再次以現金方式支付106.88億港元受讓富通國際所持有的富通香港全部股份8.44億股。而收購中江集團是在2015年9月23日正式完成的。

兩次大重組，導致九鼎集團自2014年4月29日掛牌交易后，有一半的時(shí)間處在停牌中。

在新制度出臺后，此類(lèi)行為將被杜絕。