新三板企業(yè)IPO輔導現狀

如上圖所示，自2015年7月三板成指與做市指數出現斷崖式下跌后，新三板市場(chǎng)呈現出交易趨冷，價(jià)量齊跌的狀態(tài)，新三板兩大指數不斷下挫，成分指數累計下跌29.74%，做市指數累計下跌33.66%。質(zhì)地優(yōu)良的新三板企業(yè)紛紛選擇啟動(dòng)IPO申報流程。截止2016年6月20日，已有169家新三板企業(yè)提交了上市輔導備案，其中協(xié)議轉讓87家，做市轉讓82家。從下圖可以看到按照證監會(huì )行業(yè)劃分，目前申請IPO輔導的新三板企業(yè)中制造業(yè)占比高達66.27%，其次是信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，占比達到12.43%；排名第三的建筑業(yè)占比5.92%。

普通企業(yè)IPO流程

根據《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》以及滬深交易所的發(fā)行規定等一系列法律法規及規范性文件。目前，企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票（又稱(chēng)“IPO”），依然要經(jīng)過(guò)漫長(cháng)的規范、申報及排隊審核流程，歷經(jīng)千辛萬(wàn)苦才能拿到證監會(huì )的核準文件。

這一流程，無(wú)論是傳統制造業(yè)還是新興的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，或是文化傳媒企業(yè)，都需要每個(gè)階段都走過(guò)，不能跳躍。這一過(guò)程包括以下幾個(gè)階段：

改制設立

所需時(shí)間

自有限責任公司成立起持續經(jīng)營(yíng)滿(mǎn)3年，根據擬IPO企業(yè)實(shí)際情況制定上市時(shí)間表，一般6個(gè)月~1年。

法律依據

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算。

注意事項

（1）確定保薦人（主承銷(xiāo)商），協(xié)助制定發(fā)行文件、確定募集資金投向、牽頭完成輔導工作。

（2）確定律師，準備公司治理文件及相關(guān)法律文件的審核。

（3）確定會(huì )計師與評估師，對公司內部控制及財務(wù)問(wèn)題進(jìn)行梳理和規范。

（4）與各級監管部門(mén)進(jìn)行溝通，包括所在地區政府金融辦、稅務(wù)、司法等機構。

上市輔導

所需時(shí)間

輔導驗收至少1年。

法律依據

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

第二十七條 保薦機構應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權利和義務(wù)，按照行業(yè)規范協(xié)商確定履行保薦職責的相關(guān)費用。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構應在5個(gè)工作日內報發(fā)行人所在地的中國證監會(huì )派出機構備案。

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

第二十五條 保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進(jìn)行輔導，對發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統的法規知識、證券市場(chǎng)知識培訓，使其全面掌握發(fā)行上市、規范運作等方面的有關(guān)法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹(shù)立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識、自律意識和法制意識。

第二十六條 保薦機構輔導工作完成后，應由發(fā)行人所在地的中國證監會(huì )派出機構進(jìn)行輔導驗收。

注意事項

（1）及時(shí)遞交驗收申請。企業(yè)應督促中介機構及時(shí)遞交驗收申請，并在驗收申請前對輔導工作進(jìn)行認真總結和梳理，遞交輔導工作總結報告和驗收申請報告。

（2）驗收評估前企業(yè)高管及其中介機構接受集體談話(huà)。根據程序，一般在現場(chǎng)驗收前5天左右企業(yè)所在地證監局會(huì )組織高管集體談話(huà)，告知企業(yè)證監局在日常監管中關(guān)注的問(wèn)題、驗收的重點(diǎn)事項等；對高管人員提出一系列的要求；要求中介機構及企業(yè)進(jìn)行自查，盡早發(fā)現問(wèn)題并及時(shí)解決。

（3）企業(yè)根據提示重點(diǎn)進(jìn)行自查和驗收準備。企業(yè)在集體談話(huà)后對相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行自查整改，做好驗收準備，包括需要提供的各種材料等。

（4）企業(yè)配合證監局驗收和實(shí)施整改。在證監局工作人員進(jìn)行現場(chǎng)驗收的時(shí)候人員要到位，對其提出的問(wèn)題及時(shí)說(shuō)明，高管人員認真參加考試。對證監局提出的反饋意見(jiàn)及時(shí)進(jìn)行整改。

（5）全面反饋整改成效（簽署驗收監管報告）。在對證監局的答復材料中要真實(shí)全面反映情況，對各種問(wèn)題的說(shuō)明、整改、承諾等都要體現在文字中。

確定IPO方案

所需時(shí)間

董事會(huì )召開(kāi)需提前10日通知各位董事；股東會(huì )需提前15日通知公司股東。

法律依據

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十一條 發(fā)行人董事會(huì )應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項做出決議，并提請股東大會(huì )批準。

第三十二條 發(fā)行人股東大會(huì )就本次發(fā)行股票做出的決議，至少應當包括下列事項：

（1） 本次發(fā)行股票的種類(lèi)和數量；

（2） 發(fā)行對象；

（3） 價(jià)格區間或者定價(jià)方式；

（4） 募集資金用途；

（5） 發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（6） 決議的有效期；

（7） 對董事會(huì )辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；

（8） 其他必須明確的事項。

注意事項

企業(yè)IPO的方案制定很重要，包括募集資金總額、募集投向、擬稀釋的股權比例以及發(fā)行市盈率是否給市場(chǎng)留下充足的空間，這些因素都決定了IPO的發(fā)行成功與否。企業(yè)在制定該方案時(shí)，需要與保薦代表人充分溝通協(xié)商，制定恰當的發(fā)行方案。

材料申報

所需時(shí)間

證監會(huì )接受申報材料5個(gè)工作日內反饋受理結果。

法律依據

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十三條 發(fā)行人應當按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會(huì )申報。特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十四條 中國證監會(huì )收到申請文件后，在5個(gè)工作日內做出是否受理的決定。

注意事項

特定行業(yè)的發(fā)行人需要提交管理部門(mén)的相關(guān)意見(jiàn)。例如保險，《保險公司股權管理辦法》中規定保險公司上市需要保監會(huì )的監管意見(jiàn)函：另外在第二十條保險公司首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的，應當取得中國保監會(huì )的監管意見(jiàn)。

證監會(huì )審核

所需時(shí)間

在取得證監會(huì )核準發(fā)行的文件后6個(gè)月內要發(fā)行。

在獲得證監會(huì )不予核準的文件后6個(gè)月內可再次申請。

法律依據

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十五條 中國證監會(huì )受理申請文件后，由相關(guān)職能部門(mén)對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會(huì )審核。

第三十六條 中國證監會(huì )在初審過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)。

第三十七條 中國證監會(huì )依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請做出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關(guān)文件。自中國證監會(huì )核準發(fā)行之日起，發(fā)行人應在6個(gè)月內發(fā)行股票；超過(guò)6個(gè)月未發(fā)行的， 核準文件失效， 須重新經(jīng)中國證監會(huì )核準后方可發(fā)行。

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》

第三十九條 股票發(fā)行申請未獲核準的，自中國證監會(huì )做出不予核準決定之日起6個(gè)月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

注意事項

（1）初審過(guò)程中將會(huì )將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見(jiàn)。因此需要發(fā)行人與所在地省政府部門(mén)達成一致共識。

（2）注意在審核過(guò)程中，按照發(fā)審委的反饋意見(jiàn)對申報材料進(jìn)行修改完善。

（3）綜合歷史上發(fā)行人IPO未通過(guò)的原因，主要來(lái)自于以下幾個(gè)方面：持續盈利能力存疑；持續關(guān)聯(lián)交易；未充分信息披露；內部控制存缺陷。

發(fā)行與上市流程

上市流程

根據交易所《首次公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行與上市指南》要求，上市流程如下圖所示： 

注意事項

創(chuàng )業(yè)板發(fā)行人還需要同時(shí)披露上市公告書(shū)的提示性公告。

新三板企業(yè)IPO流程及注意事項

新三板企業(yè)相較于普通企業(yè)而言，作為非上市公眾公司，其內控制度完善、財務(wù)規范性要求，以及對資本市場(chǎng)的認知和資本運作基本方法的掌握水平較高。因此，普通企業(yè)IPO過(guò)程中的一些步驟新三板企業(yè)已經(jīng)在掛牌過(guò)程中得以解決，申報IPO時(shí)不用再次重復。

新三板掛牌企業(yè)IPO流程，除了因掛牌就已完成改制設立外，其余步驟與普通企業(yè)的IPO流程基本一致。

在輔導及申報過(guò)程中需要注意以下幾個(gè)問(wèn)題：

1、新三板企業(yè)可以選擇其掛牌的主辦券商作為保薦券商，也可以選擇新的券商作為保薦券商。一般，若主辦的團隊是投行團隊，有IPO的承做經(jīng)驗，可以考慮由主辦券商直接保薦，熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)，具有連貫性，效率高。其他中介機構類(lèi)似。

2、簽署輔導協(xié)議前、完成備案后應當發(fā)布董事會(huì )決議及公司公告。

3、鑒于新三板掛牌企業(yè)經(jīng)歷過(guò)掛牌的流程，規范程度較一般企業(yè)已經(jīng)很好，輔導驗收期也會(huì )較短，因此企業(yè)一進(jìn)入輔導期，中介機構就應該開(kāi)始制作申請材料。如果中介機構沒(méi)有這么做，企業(yè)就應該加以督促，并主動(dòng)參與到這項工作中。企業(yè)應該積極搜集行業(yè)信息，在中介機構的幫助下挖掘自身的優(yōu)勢及特色，充分研究自身的產(chǎn)品、產(chǎn)業(yè)及外部環(huán)境的風(fēng)險因素，充分體現在申請材料中。

4、根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》4.4.1條規定“掛牌公司發(fā)生下列事項，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉讓?zhuān)敝涟匆幎ㄅ痘蛳嚓P(guān)情形消除后恢復轉讓?zhuān)海ㄈ┫蛑袊C監會(huì )申請公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或向證券交易所申請股票上市”。因此，企業(yè)需要自取得證監會(huì )IPO受理函起第二天開(kāi)始停牌。

5、根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》4.5.1條“掛牌公司出現下列情形之一的，全國股份轉讓系統公司終止其股票掛牌：（一）中國證監會(huì )核準其公開(kāi)發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市。”“4.5.2 全國股份轉讓系統公司在做出股票終止掛牌決定后發(fā)布公告，并報中國證監會(huì )備案。掛牌公司應當在收到全國股份轉讓系統公司的股票終止掛牌決定后及時(shí)披露股票終止掛牌公告。”因此，掛牌公司在取得證監會(huì )核準發(fā)行的文件或者交易所同意上市的文件后，向全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司申請終止掛牌。

自此，新三板掛牌企業(yè)完成了從掛牌到摘牌的流程，轉換到另一個(gè)更大的資本市場(chǎng)進(jìn)行發(fā)展。（挖貝網(wǎng)轉自掘金三板微信號：juejinsanban）