8月3日，A股公司與新三板公司迄今最大一樁聯(lián)姻揭開(kāi)面紗。南洋股份發(fā)布重組預案，擬作價(jià)57億元收購天融信100%股權。

翻看歷史，新三板公司與A股公司結緣的為數不少，但“有緣無(wú)分”的例子也并不鮮見(jiàn)。但近期，接連幾樁新三板公司“嫁入”A股公司的案例重新引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。除了南洋股份斥重金收購天融信外，臥龍地產(chǎn)、興民智通、三七互娛等A股公司也拋出大手筆并購。不過(guò)，標的資產(chǎn)高估值的合理性、中小股東權益保護等話(huà)題也引發(fā)熱議。

大額并購案潮涌

東方財富Choice金融終端統計顯示，今年以來(lái)，A股上市公司對新三板公司已經(jīng)完成和正在進(jìn)行的并購案為58例，1-3月份每個(gè)月分別為7例，4月份為3例，5月份為5例。從6月份開(kāi)始，并購案數量迅猛增加，當月并購案直接達到12例，7月份達到14例，8月份最初的3個(gè)交易日就有3例并購案發(fā)生。從交易金額指標看，今年以來(lái)超過(guò)10億元金額的并購案絕大部分發(fā)生在6月份之后。

那么，這些上市公司為何出手如此闊綽，熱衷于迎娶新三板的“美嬌娘”呢？

南洋股份表示，通過(guò)收購天融信，公司從電線(xiàn)電纜周期性行業(yè)快速切入了具備廣闊市場(chǎng)前景和較高技術(shù)壁壘的信息安全行業(yè)。天融信是國內最早進(jìn)入信息安全行業(yè)的公司之一，其產(chǎn)品在政府、金融、能源、電信等行業(yè)廣泛應用，防火墻產(chǎn)品已連續多年國內市場(chǎng)占有率排名第一；曾為2008年北京奧運會(huì )、2010年上海世博會(huì )等重大活動(dòng)或工程提供信息安全服務(wù)。

墨麟股份被臥龍地產(chǎn)收入囊中之后，臥龍地產(chǎn)將轉變?yōu)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)與網(wǎng)絡(luò )游戲并舉的雙主業(yè)上市公司。臥龍地產(chǎn)在公告中稱(chēng)，將充分發(fā)揮墨麟股份在游戲研發(fā)領(lǐng)域的先發(fā)優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢和渠道優(yōu)勢，力爭逐步在泛娛樂(lè )領(lǐng)域占據一席之地。

興民智通（原名“興民鋼圈”）主要從事汽車(chē)鋼制車(chē)輪的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，屬于汽車(chē)零部件制造業(yè)。近年來(lái)，興民智通發(fā)展遭遇瓶頸，為此公司自2013年來(lái)開(kāi)始轉型車(chē)聯(lián)網(wǎng)，而本次被其收購的3家新三板掛牌公司均為車(chē)聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈上企業(yè)。

據記者不完全統計，作為收購方的A股企業(yè)大多數處于房地產(chǎn)地產(chǎn)、工業(yè)機械、建筑工程、出版等傳統行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)業(yè)績(jì)相對平淡，傾向于收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)轉型；而被收購的新三板企業(yè)則基本屬于軟件、信息技術(shù)、專(zhuān)業(yè)技術(shù)等新興產(chǎn)業(yè)，業(yè)績(jì)相對優(yōu)異，處于快速發(fā)展階段且行業(yè)地位較高。

安信證券新三板研究負責人諸海濱傾向于認為，這一現象代表著(zhù)A股傳統行業(yè)公司轉型需求，與新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)尋求更高估值溢價(jià)的需求相互對接，一方面說(shuō)明新三板高利潤、低估值公司不會(huì )長(cháng)期被低估，另一方面說(shuō)明此類(lèi)并購風(fēng)潮已經(jīng)興起。

新三板的現狀也讓更多的優(yōu)質(zhì)公司傾向于選擇被并購這一通道。“目前新三板交易行情清淡，基礎層公司股份稀釋緩慢，創(chuàng )新層制度紅利兌現期限漫長(cháng)，轉板制度遲遲不落地，IPO之路更是遙遙無(wú)期，因此，許多新三板公司希望通過(guò)被上市公司并購的方式實(shí)現轉板，從而獲得更高的估值。”聯(lián)訊證券首席研究官付立春認為。

高估值爭議

事實(shí)上，自從2014年新三板擴容之后，其便成為A股公司并購的潛在標的池。而在近期新三板市場(chǎng)不斷受挫、“并購底”趨勢漸顯的背景下，有為數不少的產(chǎn)業(yè)資本將其布局落在了新三板市場(chǎng)。

“從近期的收購案來(lái)看，收購主體大多屬于傳統行業(yè)，而被收購方創(chuàng )新型屬性的吸引力確實(shí)很大。”某券商新三板研究人員分析稱(chēng)：“盡管‘并購底’這一說(shuō)法仍需要觀(guān)察，但在‘大產(chǎn)業(yè)’布局的核心價(jià)值理念以及所謂‘并購底’邏輯的雙重作用下，雙方的頻繁互動(dòng)并非不可嘗試。”

安信證券在其研報中也表示，“新三板掛牌企業(yè)由于更多的集中于新興產(chǎn)業(yè)，以及較非掛牌企業(yè)更規范的管理制度，其中的優(yōu)質(zhì)標的成為上市公司競相逐鹿的對象。”

確實(shí)，僅從近兩周來(lái)看，A股公司披露收購新三板公司的案例就多達4起，且收購價(jià)格均不菲：興民智通（即興民鋼圈）以逾28億元打包購買(mǎi)3家新三板公司，臥龍地產(chǎn)擬44億元收購墨麟股份97.7%股權，三七互娛擬作價(jià)12億元收購中匯影視100%股權，南洋股份擬以57億元的價(jià)格收購天融信100%股權。

其中，天融信高達720%的增值率尤其惹人關(guān)注。公告顯示，天融信100%股權的評估值為59億元，評估增值719.98%。對于近60億元的估值是否合理，公司從行業(yè)層面解釋?zhuān)?ldquo;目前，天融信在防火墻硬件市場(chǎng)、入侵防御硬件市場(chǎng)及VPN 硬件市場(chǎng)均處于領(lǐng)先地位。此外，我國信息安全市場(chǎng)產(chǎn)業(yè)集中度仍不是很高，其未來(lái)仍有較大上升空間。”

天融信全體股東也作出高額對賭，承諾2016年至2018年扣非凈利潤累積不低于11.79億元。但相比該公司2013年至2015年累計的扣非凈利潤4.7億元，其壓力不小。巧合的是，按南洋股份今年4月的停牌價(jià)計算，該公司市值剛好為57億元。

再看臥龍地產(chǎn)高達44億元的并購案。公告顯示，墨麟股份預估值增值率達322.46%。公司解釋稱(chēng)，高溢價(jià)是因墨麟股份輕資產(chǎn)屬性所致，同時(shí)看好其未來(lái)自主運營(yíng)逐步發(fā)力。除此之外，公司獲得墨麟股份控制權從而有所溢價(jià)，以及“墨麟股份參股公司及可供出售權益資產(chǎn)未來(lái)可實(shí)現的投資收益在評估時(shí)未作考慮。”

小股東權益應予關(guān)注

在并購重組運作中，被收購方主要股東及中小投資者理應獲得相同的溢價(jià)紅利。倘若大股東甩賣(mài)股權套現離場(chǎng)，留下中小投資者“站崗”，那這種“變味”的資本運作顯然并非正道。

隨著(zhù)越來(lái)越多的新三板公司“嫁接”A股，被收購標的的中小投資者權益能否得到保障成為頗受關(guān)注的話(huà)題。而就在今年6月初，創(chuàng )業(yè)板公司金力泰收購新三板公司銀橙傳媒63.57%股權一案就將上述問(wèn)題推至風(fēng)口浪尖。

回溯公告，金力泰擬收購的是銀橙傳媒核心股東的持股平臺，即哈本信息等7家公司100%股權，這些公司共持有銀橙傳媒63.57%的股權。對此，有中小投資者直言：“收購的僅僅是重要股東的股權，未提出要約收購或私有化，中小投資者權益受到侵害。”

該收購案在多方壓力之下以失敗告終。但由于該方案的“不良影響”，使得市場(chǎng)對該話(huà)題的關(guān)注度持續上升。“制度上，非上市公眾公司并沒(méi)有強制性的要約收購設定，而是其自愿在公司章程作出約定。”前述券商研究人員對記者表示。

但相關(guān)重組方案顯然已經(jīng)引以為鑒。興民智通作價(jià)16億元收購凱立德100%股權的方案中，就對中小投資者的權益作出明確安排。備忘錄顯示，流通股小股東可選擇將持有的標的公司股權轉讓給予第三方投資者。而對于該第三方投資者的來(lái)源，公司表示由其或其委托機構幫助尋求并確定。一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)是，公司還考慮了流通股小股東的交易價(jià)格。公司稱(chēng)，交易價(jià)格將與收購控股股東及實(shí)際控制人、管理團隊、戰略投資機構及做市商股權的價(jià)格一致。

“盡管制度上沒(méi)有（要約收購）強制要求，但上市公司在對待凱立德這筆交易的處理顯然比較妥當。”上述人士表示。

不過(guò)，在另一收購案中，臥龍地產(chǎn)對墨麟股份的收購比例留有2.3%的空間。查閱該方案，臥龍地產(chǎn)的交易對象為深圳墨非等13家企業(yè)及實(shí)際控制人陳默等4名自然人，并且在交易預案中，公司明確點(diǎn)明本次收購不涉及的交易對象為中信證券等8家做市商以及自然人錢(qián)祥豐。

那么，他們?yōu)楹纬蔀?ldquo;局外人”？記者查閱預案發(fā)現，公司明確規定：對用于認購對價(jià)股份的標的資產(chǎn)持續擁有權益的時(shí)間不足12個(gè)月，則其在本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)項下取得的對價(jià)股份自本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)完成日起36個(gè)月內不得轉讓。換言之，上述9名被“剔除”的對象持股時(shí)間不足一年，存在為期三年的鎖定期，這應該是他們沒(méi)有出現在交易對象名單中的主要原因。