福樂(lè )維（430277）用1個(gè)月左右的時(shí)間，換了控股股東、實(shí)控人，換了管理層，甚至主業(yè)在未來(lái)也會(huì )有所變化，正演繹一出“換莊記”。不過(guò)，公司在合規性上卻引起股轉系統關(guān)注，8月3日，股轉系統向公司發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明在股票易手和管理層大換血的細節上，是否有違背《非上市公眾公司收購管理辦法》的情況。

每經(jīng)投資寶記者注意到，在福樂(lè )維新入駐的自然人背后是圣商資本這樣的資本圈“老司機”，曾有多個(gè)優(yōu)秀項目上市的記錄。如今，“老司機”遇到新問(wèn)題，將如何應對呢？

1個(gè)月時(shí)間快速“換莊”

2016年6月，福樂(lè )維開(kāi)啟了“換莊記”的演繹。

6月16日，福樂(lè )維K線(xiàn)圖上終于迎來(lái)掛牌以來(lái)第一筆交易，當天公司發(fā)布了異動(dòng)公告。

公告顯示，當日公司股票以2.89元/股的價(jià)格成交425萬(wàn)股，占公司總股本的85%。其中，公司股東北京金牧鑫農生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金牧鑫農）和劉紹麗，以2.89元/股的價(jià)格向楊洪林分別轉讓130萬(wàn)股和12.5萬(wàn)股，轉讓完成后楊洪林持有公司股份28.5%；金牧鑫農和李衛東以2.89元/股的價(jià)格，分別向袁力轉讓130萬(wàn)股12.5萬(wàn)股，轉讓完成后，袁力持有公司股份28.5%；金牧鑫農以2.89元/股的價(jià)格向徐新穎轉讓60萬(wàn)股，轉讓完成后徐新穎持有公司股份12%，金牧鑫農以2.89元/股的價(jià)格向龔玉喆轉讓35萬(wàn)股，轉讓完成后龔玉喆持有公司股份7%；金牧鑫農以2.89元/股的價(jià)格向談華平轉讓35萬(wàn)股，轉讓完成后談華平持有公司股份7%；金牧鑫農以2.89元/股的價(jià)格向袁煬轉讓10萬(wàn)股，轉讓完成后袁煬持有公司股份2%。本次股票交易均根據股東意愿，自愿轉讓公司股份。

6月20日，福樂(lè )維發(fā)布控股股東、實(shí)控人變更公告稱(chēng)，公司原控股股東金牧鑫農持股比例由80%下降至零，導致控股股東變動(dòng)。實(shí)控人李衛東直接和間接合計持有福樂(lè )維52%的股份下降至7.5%，楊洪林、袁力、龔玉喆、徐新穎、袁煬與談華平等6名自然人持有福樂(lè )維425萬(wàn)股股份（占福樂(lè )維注冊資本的85.00%），他們簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，成為福樂(lè )維共同實(shí)控人。同時(shí)，轉讓人將剩余15%股權的股東權利也托管給袁力。

7月15日，福樂(lè )維迎來(lái)進(jìn)一步動(dòng)作，董事長(cháng)李衛東、董事劉紹麗、董事兼總經(jīng)理來(lái)光明、董事馬秋剛、董事兼董事會(huì )秘書(shū)薛華偉、監事會(huì )主席李玉榮、職工監事馮立穎、職工監事余瀾瀾和財務(wù)負責人劉艷，全部因“個(gè)人原因”遞交辭職報告，福樂(lè )維管理層瞬間“清空”。

7月21日，公司董事會(huì )同意增補袁力、楊洪林、徐新穎、沈興鵬和談華平作為公司第二屆董事會(huì )董事候選人。

合規性引發(fā)股轉系統詢(xún)問(wèn)

1個(gè)月時(shí)間，福樂(lè )維控股股東、實(shí)控人和管理層全部生變，其合規性引起關(guān)注。

每經(jīng)投資寶記者注意到，8月3日，股轉系統發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，就以下兩個(gè)問(wèn)題要求福樂(lè )維回復：

其一，股轉系統請金牧鑫農、袁力和楊洪林，核查并說(shuō)明2016年6月16日當日交易過(guò)程中，是否存在達到權益披露標準，未暫停交易履行信息披露義務(wù)，且繼續進(jìn)行交易的違規行為；并請主辦券商東吳證券(601555)對交易行為進(jìn)行核查，并對其是否存在違反《非上市公眾公司收購管理辦法》相關(guān)規定的情形發(fā)表明確意見(jiàn)。

其二，2016年7月13日福樂(lè )維董事、監事及高級管理人員全體辭職，2016年7月20日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì )第四次會(huì )議，審議并通過(guò)了關(guān)于增補袁力、楊洪林、徐新穎、沈興鵬和談華平作為公司第二屆董事會(huì )董事候選人的相關(guān)議案，同時(shí)提請股東大會(huì )審議。股轉系統請公司、德邦證券（財務(wù)顧問(wèn)）核查并說(shuō)明上述行為是否合規。

每經(jīng)投資寶記者查閱《非上市公眾公司收購管理辦法》后發(fā)現，其第十三條顯示：

“有下列情形之一的，投資者及其一致行動(dòng)人應當在該事實(shí)發(fā)生之日起2日內編制并披露權益變動(dòng)報告書(shū)，報送全國股份轉讓系統，同時(shí)通知該公眾公司；自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該公眾公司的股票。（一）通過(guò)全國股份轉讓系統的做市方式、競價(jià)方式進(jìn)行證券轉讓?zhuān)顿Y者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%；（二）通過(guò)協(xié)議方式，投資者及其一致行動(dòng)人在公眾公司中擁有權益的股份擬達到或者超過(guò)公眾公司已發(fā)行股份的10%。投資者及其一致行動(dòng)人擁有權益的股份達到公眾公司已發(fā)行股份的10%后，其擁有權益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%（即其擁有權益的股份每達到5%的整數倍時(shí)），應當依照前款規定進(jìn)行披露。自該事實(shí)發(fā)生之日起至披露后2日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該公眾公司的股票。”

另外，《非上市公眾公司收購管理辦法》第十七條顯示：“以協(xié)議方式進(jìn)行公眾公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過(guò)戶(hù)的期間為公眾公司收購過(guò)渡期（以下簡(jiǎn)稱(chēng)過(guò)渡期）。在過(guò)渡期內，收購人不得通過(guò)控股股東提議改選公眾公司董事會(huì )，確有充分理由改選董事會(huì )的，來(lái)自收購人的董事不得超過(guò)董事會(huì )成員總數的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得發(fā)行股份募集資金。在過(guò)渡期內，被收購公司除繼續從事正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者執行股東大會(huì )已經(jīng)作出的決議外，被收購公司董事會(huì )提出擬處置公司資產(chǎn)、調整公司主要業(yè)務(wù)、擔保、貸款等議案，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響的，應當提交股東大會(huì )審議通過(guò)。”

對于股轉系統問(wèn)詢(xún)和上述規定，福樂(lè )維將如何回復，目前暫不得而知。

3名新股東均來(lái)自圣商資本

需要指出的是，福樂(lè )維的這一切運作，背后并非新手，而是“老司機”。

據每經(jīng)投資寶記者查詢(xún)，楊洪林、袁力、龔玉喆、徐新穎、袁煬和談華平等6名自然人來(lái)自?xún)蓚€(gè)機構：分別是圣商資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)圣商資本）、重慶同和投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)重慶同和）。

袁力是圣商資本董事長(cháng)；徐新穎擔任圣商資本總經(jīng)理；袁煬為廣州圣商信息科技有限公司董事長(cháng)；楊洪林是重慶同和董事長(cháng)；龔玉喆擔任重慶同和財務(wù)總監；談華平任職于重慶同和先后擔任經(jīng)營(yíng)主任、監事職務(wù)。

全國企業(yè)信用信息公示系統顯示，圣商資本成立于2013年5月，注冊資本5000萬(wàn)元，股東有徐新穎、劉詩(shī)滄、袁力，袁力也是法定代表人。該公司經(jīng)營(yíng)范圍包括投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢(xún)、項目投資、經(jīng)濟貿易咨詢(xún)和企業(yè)管理咨詢(xún)等。查閱公司官網(wǎng)可以看到，公司運作完成過(guò)多個(gè)項目，比如中國泰山集團（新加坡主板）、萬(wàn)利國際（韓國主板）、星泉國際（馬來(lái)西亞主板）、駿泰物流（倫敦AIM上市）、優(yōu)必勝綠色紙業(yè)（德國主板）和三宏再生資源（澳大利亞主板）等。由此可見(jiàn)，圣商資本在資本運作方面已是“老司機”，但如今“老司機”在新三板中遇到了新問(wèn)題。

另一家機構重慶同和，設立于2014年2月13日，注冊資本2億元，法定代表人楊洪林，經(jīng)營(yíng)范圍包括利用自有資金進(jìn)行對外投資、投資信息咨詢(xún)、商務(wù)信息咨詢(xún)和企業(yè)管理咨詢(xún)等。

福樂(lè )維公告顯示，此番易主后，收購人擬利用福樂(lè )維平臺有效整合資源，改善福樂(lè )維經(jīng)營(yíng)情況，并通過(guò)定向增發(fā)的方式向福樂(lè )維注入流動(dòng)資金，改善資產(chǎn)質(zhì)量，提升福樂(lè )維的持續盈利能力和長(cháng)期發(fā)展潛力，并且擇機將其控制的部分企業(yè)置入公眾公司。收購人也不排除在收購完成后的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理中將根據公司發(fā)展的需要，在遵守法律法規的前提下，對福樂(lè )維的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售或合并、與他人合資或合作或重組的可能性。

記者就相關(guān)事宜想進(jìn)一步與公司溝通，但撥打公開(kāi)電話(huà)后，由于福樂(lè )維董秘休假，其助理人沒(méi)在辦公室，未能取得聯(lián)系。