東方財富數據顯示，2014年全年，股轉系統僅發(fā)布了35起資產(chǎn)重組相關(guān)公告，交易金額總計14.91億元。2015年，這個(gè)數字達到686份，涉及金額總計415.67億元。而2016年截至5月24日，短短五個(gè)月的時(shí)間里，資產(chǎn)重組公告數量已經(jīng)超過(guò)了去年全年，達到了745條，總交易金額247.14億，比2014年增長(cháng)了差不多10倍，與前三年相比呈爆發(fā)式增長(cháng)態(tài)勢。

1. 最快速：國圖信息掛牌當天暫停轉讓 新年伊始與A股超圖軟件閃婚并購

2015年12月17日，南京國圖信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“國圖信息”834724）登錄新三板掛牌交易。然而根據公司公告，公司股票在掛牌首日就暫停轉讓?zhuān)芍^是新三板第一速度。

根據2016年1月1日的《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》、A股公司超圖軟件（300036）第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第十三次會(huì )議、國圖信息第一次臨時(shí)股東大會(huì )的議案結果，超圖軟件擬以發(fā)行股份及支付現金方式，購買(mǎi)國圖信息孫在宏、吳長(cháng)彬、蔣斌、張偉良、劉新平、王履華、王亞華、胡永珍、吉波等9名自然人股東與人才投資、高投科貸等2名合伙企業(yè)股東計持有的100%股權，而這次發(fā)布公告距離國圖信息掛牌僅僅過(guò)去了半個(gè)月不到。公司在5月18日發(fā)布公告，稱(chēng)公司股票將在5月19日起停止掛牌。國圖信息在新三板僅僅掛牌半年，不得不佩服最快并購速度。

而國圖信息這一波也不虧，國圖信息100%股權的交易價(jià)格為4.68億元，本次交易對價(jià)的支付分為現金支付與股份支付。其中，股份對價(jià)支付比例為76.27%，合計為35,694.36萬(wàn)元；現金對價(jià)支付比例為23.73%，合計為11,105.64萬(wàn)元。而截至評估基準日2015年9月30日，國圖信息母公司股東權益賬面價(jià)值為4418.88萬(wàn)元，本次并購增值率高達963.62%。當然，國圖信息股東也相應作出了業(yè)績(jì)承諾，業(yè)績(jì)承諾期第一個(gè)年度2,600萬(wàn)元，第二個(gè)年度3,400萬(wàn)元，第三個(gè)年度4,420萬(wàn)元，第四個(gè)年度5,746萬(wàn)元。

國圖信息于2001年成立，據2015年年報顯示，主要產(chǎn)品和服務(wù)是國土資源、數字城市等領(lǐng)域的GIS軟件管理平臺系統開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售，測繪數據和土地規劃設計咨詢(xún)，數據采集與整理業(yè)務(wù)。盈利能力在不斷增加，營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)35.6%，凈利潤增長(cháng)39.2%。

據資料顯示，超圖軟件為地理信息系統基礎平臺軟件提供商和整理方案解決商，處于GIS平臺軟件產(chǎn)業(yè)鏈的中游，國圖信息則是下游客戶(hù)之一。此次收購，雙方將形成“系統+數據”的模式，延伸超圖軟件產(chǎn)業(yè)鏈布局，加大在不動(dòng)產(chǎn)登記業(yè)務(wù)系統的市場(chǎng)拓展，能夠提升公司在地理信息產(chǎn)業(yè)鏈的市場(chǎng)占有率。

▌2. 最另類(lèi)：美中嘉和收購奧華科技、世紀友好 中概股回歸另辟蹊徑

2016年2月23日，北京美中嘉和醫院管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美中嘉和”）披露了《支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組報告書(shū)》，擬收購傲華科技100%股權，交易價(jià)格3.2億元；擬收購世紀友好100%股權，交易價(jià)格7000萬(wàn)元。交易對價(jià)以現金支付，價(jià)款在三年期內付清。美中嘉和、傲華科技、世紀友好皆為紐交所上市企業(yè)泰和醫療控股（NYSE：CCM）間接全資持有的下屬企業(yè)。（詳見(jiàn)圖1）本次收購實(shí)際上是將同一掛牌公司實(shí)際控制人的非掛牌資產(chǎn)注入掛牌公司。本次重大資產(chǎn)重組若成功實(shí)施，將成為中概股回歸國內資本市場(chǎng)的另類(lèi)案例。

掛牌公司美中嘉和的主營(yíng)業(yè)務(wù)為腫瘤診療中心的管理及腫瘤放療醫院的運營(yíng)管理，公司積累了國內外大量腫瘤診療領(lǐng)域的醫療專(zhuān)家資源，管理著(zhù)國內最龐大的腫瘤診療醫療服務(wù)網(wǎng)絡(luò )，在市場(chǎng)上處于領(lǐng)先地位。同時(shí)在管理中積累了大量的醫療數據，這些數據積累可為公司未來(lái)醫院運營(yíng)、質(zhì)量控制、設備檢測與維護提供強有力的支持。

擬收購標的傲華科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為腫瘤診斷及放療設備的租賃服務(wù)及相關(guān)設備的技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)，客戶(hù)主要為以放療為治療手段的腫瘤治療醫院。自2013年以來(lái)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入穩定在兩個(gè)億左右（其中：2013年2.01億元，2014年2.18億元，2015年預計2.12億元，2016年預測超3.2億元）。

擬收購標的世紀友好主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為籌備北京質(zhì)子中心，北京質(zhì)子中心從2012年設立至今一直處于籌備階段，預計正式運營(yíng)尚需3年左右。中心建成后爭取成為國際先進(jìn)、國內一流的以質(zhì)子治療為核心技術(shù)，集腫瘤診斷治療科研及培訓為一體的現代化醫療機構。

美中嘉和本次并購實(shí)施后，掛牌公司將整合原有腫瘤診療中心的管理與運營(yíng)能力、傲華科技的診斷及放療設備租賃及技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)能力，以及一家放射治療機構，此舉將擴大公司經(jīng)營(yíng)規模，增強盈利能力和核心競爭力，加強公司資金實(shí)力和后續發(fā)展能力。同時(shí)，也使得公司基本具備獨立開(kāi)展腫瘤治療的業(yè)務(wù)能力，可加快腫瘤放療系統布局，有助于公司從傳統的與醫院合作建設放療中心1.0模式向自建二級腫瘤放療連鎖醫院的2.0模式升級，打造和提高自有品牌“美中嘉和”在國內精準放療領(lǐng)域的地位。

據披露的2015年財報，美中嘉和本期凈利潤802.7萬(wàn)元，資產(chǎn)重組報告書(shū)中預測2016年傲華科技將實(shí)現凈利潤8666.5萬(wàn)元，業(yè)務(wù)整合后的美中嘉和預期在2016年期間原有業(yè)務(wù)收入繼續保持穩步增長(cháng)，利潤保持快速增長(cháng)：預測2016年將實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.9億元、凈利潤1億元。

根據美中嘉和2016年3月17日發(fā)布的《股票發(fā)行認購公告》中，最新一輪融資確認掛牌公司估值總額為29.48億元人民幣。而截至2016年4月21日收盤(pán)，其實(shí)際控制人泰和醫療控股市值僅為14.44億元人民幣。由此可見(jiàn)，泰和醫療借助旗下掛牌公司主體美中嘉和已充分享受了國內資本市場(chǎng)的估值溢價(jià)。新三板重大資產(chǎn)重組監管導向是市場(chǎng)化，而美中嘉和此次重大資產(chǎn)重組不存在實(shí)際控制人變更和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍改變，報請股轉系統備案即可順利完成，可以預見(jiàn)時(shí)間會(huì )比整體回歸短得多。

此前，多數中概股企業(yè)回歸資本市場(chǎng)路徑更多是整體私有化之后再登陸國內資本市場(chǎng)，無(wú)論從時(shí)間、成本、利益協(xié)調還是監管審批等各個(gè)方面均所費不菲。而美中嘉和的這樣一種方式，顯然效率更高的一個(gè)路徑。（全文節選自：《中概股“回歸”國內資本市場(chǎng)的新路徑？美中嘉和笑著(zhù)并購》，新三板智庫）

▌3. 最委屈：亞錦科技獲大豐電器26.4億元收購 仍遺憾ST帶帽

4月26日，股轉公司宣布，根據亞錦科技（830806）披露的2015年年報，其最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值。4月26日起對亞錦科技股票轉讓實(shí)行風(fēng)險警示，其原證券簡(jiǎn)稱(chēng)“亞錦科技”更改為“ST亞錦”，證券代碼不變。

作為2016年以來(lái)第15家戴上ST帽子的新三板掛牌公司，亞錦科技只想說(shuō)：“寶寶委屈但寶寶不說(shuō)。”堪稱(chēng)是上半年來(lái)最委屈的新三板企業(yè)。為什么這樣說(shuō)呢？該公司董事會(huì )秘書(shū)杜敬磊對解釋稱(chēng)，凈資產(chǎn)負值是因為去年公司獲得南孚電池的注資，沒(méi)有在2015年底完成工商變更，年報財務(wù)數據仍是亞錦科技原有的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。按照南孚電池的資產(chǎn)價(jià)值，完成資產(chǎn)注入后，亞錦科技的凈資產(chǎn)絕對為正值。實(shí)際上，重組完成后，南孚電池成為亞錦科技的控股子公司，亞錦科技的注冊資本也從500萬(wàn)元變更為26.45億元。

這一場(chǎng)并購還要從2015年9月30日說(shuō)起，根據亞錦科技（830806）當時(shí)的公告，公司與大豐電器簽署《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，大豐電器將以其持有的南孚電池60%的股權認購亞錦科技擬發(fā)行的26.4億元的股份。2016年2月19日，公司發(fā)布《重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報告書(shū)》，南孚電池已完成60%股份由大豐電器變更為亞錦科技的股東變更登記。而亞錦科技的實(shí)際控制人也變?yōu)榱说谝淮蠊蓶|大豐電器的實(shí)際控制人吳尚志和焦樹(shù)閣。

但是，由于2016年1月25日才完成工商信息變更，按照會(huì )計準備，2015年年報的財務(wù)數據必須是截止2015年12月31日的公司財務(wù)表現。從公司2015年年報可以看到，公司去年營(yíng)業(yè)收入僅僅9.35萬(wàn)元，比去年同期下降了69%。在償債能力方面，本期期末的資產(chǎn)總計是7068.13萬(wàn)元，比上年期末增長(cháng)了1682.63%；但同時(shí)負債為7173.48萬(wàn)元，增長(cháng)率高達4117.74%。所以，歸屬于掛牌公司股東凈資產(chǎn)從上年期末仍為正數的226.42萬(wàn)元下降到本期為負數的-105.35萬(wàn)元。從這些數據來(lái)看，股轉公司給的ST帽子也在理。

▌4. 最奇葩：全有時(shí)代募30億收購納斯達克醫藥公司 成功了嗎？

2月29日，全有時(shí)代（430187）舉辦新聞發(fā)布會(huì )，會(huì )上公司宣布更名為“東方略”，并推出“阿波羅計劃”，開(kāi)始對國內生物醫藥模式進(jìn)行創(chuàng )新性地探索。此前，全有時(shí)代的主營(yíng)業(yè)務(wù)是加工制造冶金機械設備，本次發(fā)布的阿波羅計劃，是定向增發(fā)30億元資金，用于投資海外擁有在研創(chuàng )新藥的上市公司，并獲得其重磅產(chǎn)品的中國獨家授權。發(fā)布會(huì )當天，東方高圣、新鼎資本等四家機構便與全有時(shí)代（東方略）簽署了投資意向書(shū)。而這個(gè)創(chuàng )下新三板醫藥領(lǐng)域募資額新高的主角，卻是一個(gè)2015年上半年收入僅649萬(wàn)，凈利潤不到22萬(wàn)的名不見(jiàn)經(jīng)傳的小公司，可謂是半年來(lái)最奇葩的定增和收購案例，引發(fā)眾多媒體報道關(guān)注。

早在1月12日，全有時(shí)代與達孜東方高圣春風(fēng)財務(wù)顧問(wèn)有限公司簽訂《投融資協(xié)議》，東方高圣幫助全有時(shí)代通過(guò)定向增發(fā)的方式募集資金。全有時(shí)代董事長(cháng)仇思念說(shuō)：“阿波羅計劃的初衷，不僅是為投資人賺取投資回報，更希望能夠把國外優(yōu)秀新藥的品種引入到國內。進(jìn)而引起國內生物醫藥公司對于研發(fā)的重視，推動(dòng)我國生物醫藥行業(yè)全面、健康發(fā)展。”很多媒體報道到投資除了賺錢(qián)，情懷也很重要。那么更名后的東方略定增之后到底有沒(méi)有收購美國納斯達克的生物醫藥公司呢？

宣布了阿波羅計劃后，東方高圣開(kāi)始著(zhù)手經(jīng)營(yíng)東方略，4月27日，東方高圣的副總經(jīng)理董興佐與執行董事劉景華增持東方略的股份，并簽署一致行動(dòng)人，收購后持股達62.5%，成為公司的實(shí)際控制人。5月19日第三次臨時(shí)股東大會(huì )通過(guò)《關(guān)于設立全資子公司的議案》，擬在中關(guān)村科技園區生物醫藥園投資注冊資金100萬(wàn)元的全資子公司，專(zhuān)門(mén)從事生物醫藥技術(shù)引進(jìn)與開(kāi)發(fā)，似乎打算將定增得來(lái)的資金通過(guò)全資子公司來(lái)實(shí)施阿波羅計劃。然而，定增并沒(méi)有發(fā)布會(huì )當天那么順利，6月21日，東方略發(fā)布公告終止重大資產(chǎn)重組，6月24日發(fā)布公告宣布股票恢復轉讓。這場(chǎng)奇葩的并購，就這樣中止了。

從公司2015年的年報中可以看到，東方略主營(yíng)業(yè)務(wù)受整個(gè)鋼鐵行業(yè)的經(jīng)濟低靡影響，經(jīng)營(yíng)難度不斷加大，盈利能力不斷降低。營(yíng)業(yè)收入同比大幅下降55.90%，而營(yíng)業(yè)成本占營(yíng)業(yè)收入的比重大幅上升至109.94%。

回到這個(gè)聲勢浩大的阿波羅計劃，雖說(shuō)是打著(zhù)情懷的牌子，雖說(shuō)今后可能要通過(guò)全資子公司來(lái)曲線(xiàn)救國，但也希望能讓公司從虧得沒(méi)有盡頭的鋼鐵行業(yè)中抽身，尋找新的利潤增長(cháng)點(diǎn)。

▌5. 最心機：樂(lè )仕堡三劍客協(xié)議奪權原高層辭職 背后心機是借殼？

根據康盛偉業(yè)（830991）2月24日公告的《收購報告書(shū)》，2016年2月23日，趙燕京

、李東、張健簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，通過(guò)從去年12月30日到今年2月，收購康盛偉業(yè)共計8,624,000股，共占康盛偉業(yè)總股本的32%，持有表決票達32%，超過(guò)原控制人李立新夫婦的29.14%股權，因此已經(jīng)認定三人為康盛偉業(yè)的實(shí)際控制人。

3月2日，康盛偉業(yè)原董事長(cháng)、總經(jīng)理、董事、高級管理人員及監事紛紛辭職。

樂(lè )仕堡這三劍客協(xié)議奪權，原高層辭職，其背后的心機又是為何呢？據了解，這三人均是樂(lè )仕堡的創(chuàng )始人，共持有公司36.5%的股份。三劍客稱(chēng)，成為康盛偉業(yè)新的實(shí)際控制人之后，一方面將促進(jìn)康盛偉業(yè)規范運作，另一方面將積極尋求具有市場(chǎng)發(fā)展潛力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并納入公司，利用定向發(fā)行股份等方式融資，并根據實(shí)際情況對公眾公司主要業(yè)務(wù)、管理層、組織機構、公司章程、資產(chǎn)處置級員工聘用等方面進(jìn)行調整。

果不其然，從公司易主之后可以看到，三劍客正大刀闊斧地把康樂(lè )偉業(yè)真正掌握在自己手中。根據公司公告，4月1日，康盛偉業(yè)總經(jīng)理變?yōu)闃?lè )仕堡執行董事兼經(jīng)理趙燕京，也是樂(lè )仕堡三劍客中的其中一位。4月14日，康盛偉業(yè)監事會(huì )主席換為樂(lè )仕堡的行政經(jīng)理依秀麗。6月15日，董事會(huì )第七次會(huì )議決議決定中，樂(lè )仕堡的趙燕京也成為董事會(huì )五人中的一名，其他四名皆為趙燕京提名。公司也積極出售手中資產(chǎn)河北康盛偉業(yè)機械制造有限公司，籌備發(fā)行280萬(wàn)股，擬籌資5054萬(wàn)元。

然而，康盛偉業(yè)2015年雖然營(yíng)業(yè)總收入達8177.84萬(wàn)元，同比增長(cháng)13.82%，但凈利潤仍為-197.71萬(wàn)元，同比下降1086.08%。所以，樂(lè )仕堡三劍客雖積極運營(yíng)公司，但管理層相繼離職、公司盈利能力不佳的情況下，是否有其他心機呢？

▌6. 最明星：樂(lè )華文化獲上市公司共達電聲23.2億收購 韓庚、周筆暢等或將收益

北京樂(lè )華圓娛文化傳播股份有限公司成立于2009年，業(yè)務(wù)涵蓋了音樂(lè )、藝人經(jīng)紀、影視、綜藝等等，還是內地首個(gè)在韓國成立分公司的娛樂(lè )公司。同時(shí)公司投資了《致我們終將逝去的青春》《前任攻略》《老男孩之猛龍過(guò)江》等多部電影。2015年9月22日掛牌新三板（樂(lè )華文化：833564），旗下有簽約藝人韓庚、周筆暢、黃征、安又琪等，其中韓庚通過(guò)西藏華果果間接持有樂(lè )華娛樂(lè )2.47%的股份，是樂(lè )華娛樂(lè )持股最多的明星股東。周筆暢和黃征通過(guò)西藏華果果持有公司0.37%的股份。

這間星光閃閃的新三板公司掛牌僅僅兩個(gè)月，就被共達電聲看上，擬11.43元/股發(fā)行1.66億股，并支付現金22.23億元，共計作價(jià)41.2億元收購樂(lè )華文化與另一家?jiàn)蕵?lè )公司春天融和100%股權，春天融和和樂(lè )華文化預估值分別為18億元和23.2億元。掛牌不久，樂(lè )華文化的估值翻了一倍多，確實(shí)是名副其實(shí)的明星公司。

從公司2015年年報中可以看到，公司盈利能力在不斷提高，在業(yè)內的龍頭地位不斷加強，可以理解為什么上市公司共達電聲看上了樂(lè )華文化。

從公司最新公告中可以看到，本次交易也在持續推進(jìn)中。5月16日，樂(lè )華文化（833564 ）發(fā)布了《關(guān)于重大事項暫停轉讓進(jìn)展公告》，稱(chēng)公司正在籌劃與上市公司山東共達電聲股份有限公司并購交易的有關(guān)事宜，股票自2015年11月24日開(kāi)市時(shí)起暫停轉讓。6月1日，樂(lè )華文化第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議，通過(guò)了與共達電聲簽署附條件生效的《擔保合同》。

對于本次“共達電聲+春天融合+樂(lè )華文化”的組合，樂(lè )華文化的CEO杜華女士也非常認可，認為春天融合旗下有劉和平、管虎、黃渤等優(yōu)秀的藝人，在電視劇領(lǐng)域資源豐富。同被共達電聲收購，將打通整個(gè)影視娛樂(lè )產(chǎn)業(yè)鏈，形成電影、電視劇、藝人經(jīng)紀等業(yè)務(wù)共同開(kāi)發(fā)，形成資源互補與嫁接。

▌7. 最壕媽媽?zhuān)?/strong>媽媽花22億收購兒子770萬(wàn)買(mǎi)入的上海易兌 估值溢價(jià)將近70倍