買(mǎi)入公司股票不報備，賣(mài)出股票無(wú)限制，還是企業(yè)高管！天吶，趕快告訴我，這是有什么重大內幕消息？ 最近，我們就發(fā)現了這樣一家讓掘金三板產(chǎn)生該類(lèi)疑問(wèn)的新三板企業(yè)。

近日，股轉公司發(fā)布公告稱(chēng)，北大荒墾豐種業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“墾豐種業(yè)”，證券代碼：831888）副總經(jīng)理范利買(mǎi)入墾豐種業(yè)股份9.3萬(wàn)股，未及時(shí)報備并辦理限售，后陸續轉讓的股份超過(guò)其本年度轉讓范圍，違反了相關(guān)規定。

有趣的是，去年掘金三板也寫(xiě)過(guò)其出現信披問(wèn)題的文章《墾豐種業(yè)：好學(xué)生or壞學(xué)生 新三板的監管尷尬？》，不同的是，去年是因年報遺漏財務(wù)報表附注，定期報告披露存在重大遺漏被證監會(huì )提名，而今年卻是因其公司副總經(jīng)理違反相關(guān)規定被股轉系統“光榮”提名。

尷尬！再遭監管“提名”

8月8日，股轉系統發(fā)布監管公告，對墾豐種業(yè)副總經(jīng)理范利采取提交書(shū)面承諾自律監管措施。

公告稱(chēng)，經(jīng)查明，范利在2015年3月2日至2015年5月29日期間，通過(guò)股轉系統買(mǎi)入墾豐種業(yè)股份共計9.3萬(wàn)股，未及時(shí)向墾豐種業(yè)報備并辦理限售，后陸續將買(mǎi)入的股份全部賣(mài)出，轉讓的股份超過(guò)其本年度所持有本公司股份總數的25%，違反了相關(guān)規定。

根據《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規定：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五。

也就是說(shuō)，公司董事、監事、高級管理人員在買(mǎi)入所在公司股份后需要注意兩個(gè)方面：1.買(mǎi)入股份后需要向公司報備；2.轉讓股份不能超過(guò)其本年度持有公司股份總數的25%。這也是股轉系統對范利采取自律監管措施的主要依據。

值得注意的是，這不是墾豐種業(yè)第一次因信披問(wèn)題而被“提名”。

2015年8月，墾豐種業(yè)因2014年年報遺漏財務(wù)報表附注，定期報告披露存在重大遺漏，被證監會(huì )出具警示函，而更尷尬的是，就在上月，時(shí)任墾豐種業(yè)董事長(cháng)的鄭百義在介紹公司登陸新三板經(jīng)驗時(shí)就強調公司自覺(jué)遵守國家政策法規和市場(chǎng)規則，并說(shuō)公司有規范的經(jīng)營(yíng)運作和健全的內控制度。

對此，掘金三板只想感慨一句：這臉可腫大了。

同時(shí)，公告指出，范利應當在接到本決定的5個(gè)轉讓日內，提交書(shū)面承諾；承諾應當包括但不限于對違規事實(shí)和性質(zhì)的深刻認識、對相關(guān)規則的正確理解、整改舉措和行為保證等內容。

掘金三板注意到，8月15日，墾豐種業(yè)發(fā)布了關(guān)于公司副總經(jīng)理收到股轉系統自律監管措施的公告，稱(chēng)收到自律監管措施后，范利本人及時(shí)作出了相應的書(shū)面承諾，同時(shí)公司高度重視，專(zhuān)門(mén)組織董事、監事及高級管理人員再次學(xué)習了股轉系統相關(guān)法律法規及部門(mén)規章。

只是不知道這次再學(xué)習后“效果”能維持多久呢，還會(huì )不會(huì )再打臉??？

“提名”背后是有意為之還是無(wú)意？

信披一直是新三板市場(chǎng)上老生常談的一個(gè)問(wèn)題，然而作為新三板企業(yè)的副總級別人物，要說(shuō)不知道所持公司股份變化需要報備，不知道自己每年股份可以轉讓多少，掘金三板還真的有點(diǎn)不太相信。所以掘金三板比較好奇的是，這背后是真的對業(yè)務(wù)規則、制度學(xué)習不良的體現還是有意為之？

“公司法提出公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%，主要是為了防止股價(jià)劇烈波動(dòng)，而買(mǎi)賣(mài)公司股票需要報備是為了更好地防止內幕交易。”一位業(yè)內人士向掘金三板說(shuō)到，“墾豐種業(yè)事件不排除有內幕交易的可能。”

也就是說(shuō)，不排除有一些公司董事、監事、高級管理人員通過(guò)某一渠道得到內部消息，在得知公司股價(jià)會(huì )漲后，低價(jià)（相對之后而言）買(mǎi)入，再賣(mài)出，從而賺取中間差價(jià)等行為出現。

上述業(yè)內人士同時(shí)表示，從目前整個(gè)市場(chǎng)環(huán)境來(lái)說(shuō)，監管升級已經(jīng)成為大趨勢，以后在防內幕交易方面也會(huì )更加嚴格。

而作為該事件的“主體”，墾豐種業(yè)也做出過(guò)回應。墾豐種業(yè)董事會(huì )秘書(shū)、信息披露負責人在接受其他媒體采訪(fǎng)時(shí)回應稱(chēng)，對于此次違規行為是對股轉系統相關(guān)業(yè)務(wù)規則、制度疏于學(xué)習的不良表現，將按照監督管理措施相關(guān)要求，組織全體董事、監事、高級管理人員和相關(guān)人員認真學(xué)習股轉系統相關(guān)業(yè)務(wù)規則，強化公司內部控制體系建設，不斷提高公司規范化運作，防止類(lèi)似情況再次發(fā)生。

而背后真相到底是怎么樣的，也無(wú)從得知。（挖貝網(wǎng)轉自掘金三板微信號:juejjinsanban）