中國證券報記者從多家券商獲悉，全國股轉系統公司日前向各主辦券商下發(fā)《關(guān)于落實(shí)“兩個(gè)加強、兩個(gè)遏制”回頭看自查工作的通知》，督促主辦券商自查新三板資金占用、金融企業(yè)掛牌融資、違規及不規范事件、投資者適當管理等事項。分析人士認為，“回頭看”正成為新三板市場(chǎng)證券監管的新特征。對于違規及不規范事件全面加強監管、排查風(fēng)險隱患是新三板監管的新思路，依法、全面、從嚴將貫穿其中。以股票發(fā)行監管為例，全國股轉公司日前陸續發(fā)布多項《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題問(wèn)答》，被業(yè)內稱(chēng)為“史上最嚴”的新三板掛牌公司定增管理。

全面梳理風(fēng)險隱患

業(yè)內人士表示，《通知》羅列了自查工作的主要內容。自查對象主要包括3類(lèi)，首先是資金占用、金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資、2015年報和2016半年報檢查等專(zhuān)項工作涉及的掛牌公司、主辦券商等，其次是今年以來(lái)暴露的違法違規、不規范問(wèn)題及風(fēng)險事件涉及的市場(chǎng)主體，最后是落實(shí)新三板投資者適當性管理制度涉及的市場(chǎng)主體。

本次自查重點(diǎn)涉及5個(gè)方面：一是掛牌公司申報掛牌時(shí)材料是否存在虛假陳述、誤導性陳述或重大遺漏，是否存在財務(wù)造假、帶病申報以及中介機構勤勉盡責情況；二是資金占用、金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資、2015年報和2016半年報檢查等專(zhuān)項工作反饋的問(wèn)題，逐項采取的整改措施、整改措施落實(shí)情況及整改效果；三是2015年以來(lái)掛牌公司暴露出在股權質(zhì)押、私募債、持續經(jīng)營(yíng)能力、媒體質(zhì)疑等方面的違規、不規范問(wèn)題及風(fēng)險事件，已采取的整改或風(fēng)險控制措施，整改效果或風(fēng)險化解情況；四是募集資金使用和管理存在的問(wèn)題及整改措施，是否用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，是否直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司；五是落實(shí)新三板投資者適當性管理制度存在的問(wèn)題，整改措施及效果。

券商人士介紹，本次自查涵蓋范圍廣、時(shí)間跨度長(cháng)，是去年新三板監管加強以來(lái)的一次風(fēng)險隱患全面梳理。不少券商在自查過(guò)程中對掛牌公司定增資金管理等方面進(jìn)行了篩查，相關(guān)報告將提交給全國股轉系統。

規范定增募資使用

規范定增是近期新三板監管的重要切入口之一。近期，監管部門(mén)多次發(fā)布相關(guān)《問(wèn)題解答》，對定增過(guò)程中資金使用等進(jìn)行規范。以最新一次為例，全國股轉系統8日發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答(三)》，就募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款等作出具體解釋?zhuān)鞔_新三板掛牌公司募集資金只能用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。除金融類(lèi)企業(yè)外，掛牌企業(yè)募集資金不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易。掛牌公司應當建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風(fēng)控措施及信披要求。

機構人士介紹，在整體融資難的背景下，不少掛牌公司此前將募集來(lái)的資金轉投私募股權、股票、銀行理財等金融產(chǎn)品。這類(lèi)資金的透明度低，同時(shí)缺乏有效監管，監管部門(mén)有必要明確定增資金專(zhuān)款專(zhuān)用并接受第三方監管。

北京新鼎榮盛資本管理有限公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理張馳表示，之前新三板掛牌公司募集資金時(shí)，最常見(jiàn)的資金用途就是補充流動(dòng)資金。

企業(yè)募集到資金后如何使用，投資人并不知道，完全由企業(yè)做主，出現了部分新三板掛牌公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方占用公司資金的惡性事件。此次新規發(fā)布后，新三板募集資金及資金的使用將被嚴格監管、重點(diǎn)披露。銀行、保險、信托、社保等資金之所以目前不敢進(jìn)入或不敢大規模進(jìn)入新三板，就是由于新三板之前融資太過(guò)寬松，現在加強監管對整個(gè)市場(chǎng)無(wú)疑將起到很好的促進(jìn)作用。

監管收緊后，合礦股份、金馬揚名、天瑞電子、金洋新材、華之邦等新三板掛牌公司日前被主辦券商提示風(fēng)險。以合礦股份為例，公司日前發(fā)布提前使用募集資金的風(fēng)險提示公告稱(chēng)，合礦股份主辦券商民族證券在對合礦股份2016年半年報審查的過(guò)程中，發(fā)現合礦股份存在提前使用募集資金的情形。主辦券商在協(xié)助合礦股份進(jìn)行股票發(fā)行時(shí)即告知合礦股份在取得股份登記函之前不得使用募集資金。主辦券商在發(fā)現上述提前使用募集資金的問(wèn)題后，要求合礦股份立即停止違規使用募集資金并進(jìn)行整改。

限制掛牌公司對賭

全國股轉系統日前對定增中普遍存在的對賭行為做了多項禁止性規定，涉及掛牌公司未來(lái)股票發(fā)行融資價(jià)格的反稀釋條款、強制分紅權、最優(yōu)權、清算優(yōu)先權等。

中國國際科促會(huì )新三板研究中心副主任兼首席研究員布娜新認為，新規是一種長(cháng)遠性安排，可確保新三板掛牌公司融資和信息披露過(guò)程中不去追求“表面功夫”而把精力放在實(shí)際經(jīng)營(yíng)，也不用擔心各類(lèi)控制權風(fēng)險。“對賭條款沒(méi)有了，對于大多數投資者利益是一種保護，敦促投資機構更科學(xué)、嚴謹、深入地調研企業(yè)，而非借助一紙條約對沖投資風(fēng)險。”

公開(kāi)統計顯示，2015年至今，共有180多家新三板掛牌企業(yè)簽署對賭協(xié)議，對賭對象包括九鼎投資、天星資本、硅谷天堂等知名投資機構，也有部分個(gè)人投資者。不乏部分掛牌公司由于融資困難，最終簽立了較難實(shí)現的對賭。

張馳分析，如果企業(yè)未掛牌，那么投資機構投資企業(yè)，要求公司進(jìn)行業(yè)績(jì)承諾和強制分紅，并派駐董事且擁有一票否決權以保護自己，這是可以理解的。但企業(yè)一旦掛牌新三板，就已經(jīng)是公眾公司，就會(huì )陸續有新的股東進(jìn)來(lái)，如果還有這樣的條款約束公司，對新的股東就非常不公平，會(huì )損害其他中小股東利益，因此必須禁止。

張馳強調，對賭本身并未禁止。因為作為對賭標的的是利潤，是投資機構給企業(yè)估值的基礎。新規只是明確了禁止與新三板掛牌的公司對賭，但投資機構還可以和掛牌公司的實(shí)際控制人或第一大股東對賭。

券商人士表示，掛牌公司應當更加慎重地考慮對賭協(xié)議的使用，選擇適合自己企業(yè)并且相對客觀(guān)的對賭標的，免得最終因無(wú)法達標而得不償失。新三板市場(chǎng)對于對賭的收緊有利于新三板市場(chǎng)的規范發(fā)展，也可以進(jìn)一步提高流動(dòng)性。